Monių reorganizavimas
5 (100%) 1 vote

Monių reorganizavimas

TURINYS

ĮVADAS……………………………………………………………………………………………………….. 3

1. ĮMONIŲ REORGANIZAVIMAS PAGAL CIVILINĮ KODEKSĄ ……………. 4

1.1. Įmonių reorganizavimo būdai ……………………………………………………………….. 5

1.2. Reorganizavimo sąlygos ir reorganizavimo ataskaita ……………………………. 7

1.3. Reorganizavimo negaliojimas ……………………………………………………………….. 8

1.4. Reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimas …………………… 9

1.5. Reorganizavimo negaliojimas ………………………………………………..

2. AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ RE-ORGANIZAVIMAS ……………………………………………………………………………………..

2.1. Reorganizavimo sąlygos ……………………………………………………………………….

2.2. Informavimas apie numatomą reorganizavimą………………………………………….

2.3. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves……………………………………………..

2.4. Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir prievolių perėmimas …………..

2.5. Reorganizavimo pabaiga……………………………………………………………………….

3. KOOPERATINIŲ BENDROVIŲ (KOOPERATYVŲ) REORGANIZA-VIMAS ………………………………………………………………………………

4. VALSTYBĖS IR SAVIVALDYBĖS ĮMONIŲ REORGANIZAVIMAS …….

5. ŽEMĖS ŪKIO BENDROVIŲ REORGANIZAVIMAS ………………………………

6. TIKRŲJŲ ŪKINIŲ BENDRIJŲ IR KOMANDITINIŲ ŪKINIŲ BEND-RIJŲ REORGANIZAVIMAS ………………………………………………………………………. 11

IŠVADOS…………………………………………………………………………………………………….. 13

INFORMACINIŲ ŠALTINIŲ SĄRAŠAS……………………………………………………… 14

ĮVADAS

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.95 straipsnį reorganizavimu laikomas juridinio asmens pasibaigimas be likvidavimo procedūros. Po reorganizavimo juridinio asmens veikla nenutrūksta, o pereina kitam juridiniam asmeniui. Veiklos perėjimas kitam asmeniui reiškia, kad šiam pereina teisės iri pareigos bei turtas. Veiklos perėjimas nėra pagrindas nutraukti sutartį ar reikalauti įvykdyti prievolę prieš terminą, jeigu kitaip nenumato sutartis, reglamentuojančios reikalavimo teisės perleidimą ir skolos perkėlimą. Reorganizuojant juridinį asmenį, likvidavimo procedūros neatliekamos, nes jo veikla, teisės ir pareigos, pereina kitam juridiniam asmeniui.

Juridinių asmenų reorganizavimą, jo būdus bei sąlygas reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, atskiri įstatymai ir kiti teisės aktai.

Savo darbe bandysiu apžvelgti įstatymų nuostatas susijusias su įmonių reorganizavimu, išsiaiškinti kokius dokumentus reikia įforminti reorganizuojant įmonę ir kokie yra reorganizavimo terminai.

1. ĮMONIŲ (JURIDINIŲ ASMENŲ) REORGANIZAVIMAS PAGAL CIVILINĮ KODEKSĄ

Įmonė – tai savarankiškas ūkinis vienetas, turintis savo firmos vardą, įsteigtas įstatymų nustatyta tvarka, sutelkiantis materialinius, darbo bei finansinius išteklius, užsiimantis ekonomine veikla, vykdant produktų bei paslaugų gamybą ir komerciją. Pagal teisinį statusą yra tik juridinio asmens teisėmis dirbančios įmonės. Fizinio asmens teisėmis dirbančios įmonės anksčiau buvo individualios įmonės ir ūkinės bendrijos, tačiau 2001 m. liepos 1 d. jos buvo perkvalifikuotos į juridinio asmens teisėmis dirbančias įmones.

Pagal Lietuvos Respublikos civilio kodekso 2.96 straipsnį sprendimą reorganizuoti juridinį asmenį priima juridinio asmens dalyviai arba teismas įstatymų nustatytais atvejais. Juridinio asmens, prie kurio prijungiamas kitas juridinis asmuo, sprendimą dėl reorganizavimo prijungimo būdu gali priimti ir juridinio asmens valdymo organai, jei yra šios aplinkybės:

1) juridinių asmenų reorganizavimo sąlygos turi būti paskelbtos, ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki prijungiamo juridinio asmens dalyvių susirinkimo.

2) bet kuris juridinio asmens dalyvis turi teisę susipažinti su visais pateiktais dokumentais;

3) vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų juridinio asmens dalyvių susirinkime, turi teisę reikalauti, kad būtų sušauktas juridinio asmens dalyvių susirinkimas dėl reorganizavimo prijungimo būdu.

Sprendimas dėl juridinio asmens reorganizavimo priimamas kvalifikuota balsų dauguma. Ją nustato steigimo dokumentai ir ji negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų. Sprendimas dėl juridinio asmens reorganizavimo gali būti priimtas tik praėjus trisdešimčiai dienų nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą. Sprendimu dėl juridinio asmens reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti ar priimti nauji steigimo dokumentai.

Ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki juridinio asmens dalyvių susirinkimo dėl reorganizavimo juridinio asmens dalyviai turi teisę susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, po
reorganizavimo tęsiančių veiklą ar naujai kuriamų juridinių asmenų steigimo dokumentais arba jų projektais ir visų reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais bei praėjusių trejų finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus šešiems mėnesiams po nors vieno dalyvaujančio reorganizavime juridinio asmens finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir juridinio asmens dalyviams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus trims mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo. Kiekvienas juridinio asmens dalyvis turi teisę gauti visų išvardytų dokumentų kopijas.

Taip pat juridinių asmenų valdymo organai privalo juridinių asmenų dalyviams pranešti apie visus esminius pasikeitimus, įvykusius po reorganizavimo sąlygų sudarymo ir iki sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo, ir šį rašytinį pranešimą pridėti nurodytus dokumentus t.y. reorganizavimo sąlygos, steigimo dokumentai tų juridinių asmenų, kurie reorganizuoti tęs veiklą, ir tų juridinių asmenų, kurie bus įsteigti, kiekvieno juridinio asmens valdymo organo parengtos ataskaitos, ekspertų vertinimai ir praėjusių trejų metų finansinė atskaitomybė, bei pranešti žodžiu apie esminius pasikeitimus juridinių asmenų dalyvių susirinkime.

1.1. Įmonių (juridinių asmenų) reorganizavimo būdai

Civilinio kodekso 2.97 straipsnyje numatomi tokie juridinių asmenų reorganizavimo būdai: jungimas ir skaidymas.

Galimi juridinių asmenų jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas. Prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos. Sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimas į naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos.

Galimi juridinių asmenų skaidymo būdai yra išdalijimas ir padalijimas. Išdalijimas – tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išdalijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims. Padalijimas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina reorganizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos.

Negalima reorganizuoti likviduojamo juridinio asmens, kuris likviduojamas ne juridinio asmens dalyvių sprendimu, arba kai bent vienam juridinio asmens dalyviui yra perduota dalis likviduojamo juridinio asmens turto.

Atskirų juridinių asmenų reorganizavimo ypatumus gali nustatyti įstatymai, reglamentuojantys atskiras juridinių asmenų teisines formas.

1.2. Skirtingos teisinės formos įmonių (juridinių asmenų) reorganizavimas

Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, išskyrus įstatymų, reglamentuojančių atskiras juridinių asmenų teisines formas, nustatytas išimtis.

Pasibaigus reorganizuojamam juridiniam asmeniui, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, nepaisant reorganizavimo sąlygų, pasibaigusio reorganizuoto juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pasibaigusio juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų perėjimo tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui. Jeigu juridinio asmens dalyvis netampa po reorganizavimo tęsiančio veiklą juridinio asmens dalyviu tiek reorganizavimo metu, tiek vėliau, jis neatleidžiamas nuo šioje dalyje nurodytos atsakomybės.

Visos juridinių asmenų sąlygos turi būti įvertinamos. Jas įvertina turintis reikiamą kvalifikaciją nepriklausomas ekspertas. Nepriklausomus ekspertus skiria kiekvienas reorganizavime dalyvaujantis juridinis asmuo. Jei norima paskirti visiems reorganizuojamiems juridiniams asmenims bendrą ekspertą, tokiam ekspertui turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

1.3. Reorganizavimo sąlygos ir reorganizavimo ataskaita

Reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organai privalo parengti juridinio asmens reorganizavimo sąlygas, kuriose turi būti numatyta:

1) civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie visus reorganizavime dalyvaujančius juridinius asmenis:

1.1. juridinio asmens pavadinimas;

1.2. juridinio asmens teisinė forma;

1.3. juridinio asmens buveinė;

1.4. juridinio asmens kodas;

1.5. registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie tą juridinį asmenį.

1.6. jeigu juridinis asmuo yra bankrutuojantis ar likviduojamas, apie tai taip pat turi būti pažymima dokumentuose.

1.7. jeigu juridinis asmuo yra pridėtinės vertės mokesčio mokėtojas, tai mokėtojo kodas turi būti taip pat pažymimas dokumentuose.

1.8. jei dokumentuose yra minimas juridinio asmens kapitalas, tai turi būti nurodomas įstatinis kapitalas ir apmokėto įstatinio kapitalo dydis.

2) reorganizavimo būdas, pasibaigiantys juridiniai asmenys ir tęsiantys veiklą po reorganizavimo juridiniai asmenys;

3) reorganizuojamo juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reorganizavimo juridinio asmens dalyviu tvarka, sąlygos ir terminai bei išmokos juridinio asmens dalyviams;

4) momentas, nuo kurio pasibaigiančio juridinio
teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą po reorganizavimo juridiniam asmeniui;

5) juridinio asmens valdymo ir kitiems organams, administracijos darbuotojams ar šio kodekso 2.100 straipsnyje nurodytiems ekspertams suteikiamos papildomos teisės.

Reorganizavimo sąlygos turi būti paskelbtos pagal šio kodekso 2.101 straipsnio 1 dalį ir pateiktos juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną, taikant šio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalį mutatis mutandis.

Kiekvieno reorganizavime dalyvaujančio juridinio asmens valdymo organai privalo parengti rašytines ataskaitas, kuriose turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, juridinio asmens veiklos tęstinumas ir nurodyti reorganizavimo terminai bei ekonominiai pagrindai.

Šio straipsnio 3 dalis taikoma tik tuo atveju, kai reorganizavime dalyvauja akcinė bendrovė ar kiti juridiniai asmenys, kurių dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, to pareikalauja.

Juridinio asmens reorganizavimo sąlygas įvertina turintis reikiamą kvalifikaciją nepriklausomas ekspertas. Nepriklausomus ekspertus skiria kiekvienas reorganizavime dalyvaujantis juridinis asmuo. Jei norima paskirti visiems reorganizuojamiems juridiniams asmenims bendrą ekspertą, tokiam ekspertui turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

1.4. Reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimas

Apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. Pranešime turi būti nurodyti reikalingi duomenys ir nurodyta, kur ir nuo kada galima susipažinti su šio dokumentais.

Reorganizuojamo juridinio asmens kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus juridinis asmuo nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo.

Reorganizuojamo juridinio asmens kreditoriai turi teisę susipažinti su dokumentais ir gauti jų kopijas.

1.5. Reorganizavimo negaliojimas

Reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra tokios aplinkybės:

1. atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti juridinių asmenų registrui;

2. juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys;

3. neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai.

Reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai.

Jei įmanoma, teismas privalo suteikti protingą terminą ištaisyti klaidoms, dėl kurių reorganizavimas pripažintinas negaliojančiu.

Teismo sprendimas pripažinti juridinio asmens reorganizavimą negaliojančiu nedaro negaliojančio tęsiančio veiklą po reorganizavimo ar naujai įkurto juridinio asmens iki atitinkamų duomenų juridinių asmenų registre pakeitimo. Pagal prievoles, kylančias iš tokių juridinių asmenų sandorių, solidariai atsako visi reorganizavime dalyvavę juridiniai asmenys.

2. AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ REORGANIZAVIMAS

2.1. Reorganizavimo sąlygos

Pagal akcinių bendrovių įstatymą bendrovės reorganizuojamos civilinio kodekso nustatytais būdais. Bendrovė gali būti reorganizuojama ar dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).

Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).

Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie parengtas reorganizavimo sąlygas įstatuose nurodytame dienraštyje.

Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.

Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdybos (jei valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti numatyta:

1) informacija, apie kiekvieną reorganizuojamą ir reorganizavime dalyvaujančią bendrovę bei kiekvienos po reorganizavimo sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė;

2) reorganizavimo būdas (prijungimas, sujungimas, išdalijimas, padalijimas);

3) po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės ir po reorganizavimo veiksiančios bendrovės;

4) po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančių
bendrovių akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases bei jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;

5) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;

6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

7) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

8) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei;

9) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios bendrovės buhalterinę apskaitą;

10) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų, obligacijų bei kitų vertybinių popierių savininkams;

11) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;

12) reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių organų nariams ir reorganizavimo sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės.

Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizavime dalyvaujanti ir reorganizuojama bendrovė. Jei norima sudaryti sutartį su bendra audito įmone, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

Audito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:

1) išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;

2) metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant akcijų vertę;

3) kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.

Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.

Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.

Pasiūlymus dėl reorganizavimo sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.

Reorganizavimo sąlygos turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje. Kartu su reorganizavimo sąlygomis juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikta reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita.

Nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą − dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą.

Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − vadovas) privalo parengti išsamią rašytinę ataskaitą. Ataskaitoje turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, veiklos tęstinumas ir nurodyti reorganizavimo terminai, teisiniai bei ekonominiai reorganizavimo sąlygų pagrindai, ypač nustatant akcijų keitimo santykį ir akcijų paskirstymo po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcininkams taisykles. Ataskaita turi būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos parengimą ir duomenys apie juridinių asmenų registro tvarkytoją, kur saugomos reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių akcinių bendrovių dokumentų bylos.

2.2. Informavimas apie numatomą reorganizavimą

Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės buveinėje susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, tęsiančių veiklą bendrovių pakeistais įstatais ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatais, reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis ,reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių 3
metine finansine atskaitomybe. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėnesiams po nors vienos dalyvaujančios reorganizavime bendrovės finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta metinė finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir akcininkams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus 3 mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo;

Akcininko ir kreditoriaus reikalavimu bendrovė privalo pateikti šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų kopijas. Akcininkui dokumentų kopijos pateikiamos nemokamai.

Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi pranešti bendrovės akcininkams (rašytinį pranešimą pridėti prie dokumentų bei pranešti žodžiu visuotiniame akcininkų susirinkime) apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu tarp reorganizavimo sąlygų sudarymo ir visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus bendrovėje turi informuoti kitų dalyvaujančių reorganizavime bendrovių vadovus, kad šie apie tai galėtų pranešti tų bendrovių akcininkams.

Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po reorganizavimo tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas.

Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms nuo naujai sukurtų bendrovių įregistravimo ar po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip. Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo sąlygas.

Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas jį pardavus, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo sąlygas, daliai.

Jei reorganizuojama bendrovė yra išleidusi kitokių nei akcijos vertybinių popierių, šių vertybinių popierių savininkams po reorganizavimo veiksiančiose bendrovėse suteikiamos teisės turi būti ne mažesnės, nei jie turėjo reorganizuotoje bendrovėje.

2.3. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves

Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po reorganizavimo tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje numatytą atvejį. Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui.

Kai skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos neproporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, ne vėliau kaip per 45 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas iki reorganizavimo pabaigos išpirktų skaidoma bendrovė. Tokiam akcijų išpirkimui netaikomos šio Įstatymo 54 straipsnio nuostatos. Išpirktoms akcijoms taikoma šio straipsnio 4 dalis. Išperkamų akcijų apmokėjimo kaina nustatoma atsižvelgiant į vidutinę paskutinių 6 mėnesių iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo šių akcijų rinkos kainą. Ginčus dėl atlyginimo už akcijas dydžio sprendžia teismas. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršija 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, toliau pagal patvirtintas reorganizavimo sąlygas bendrovė negali būti reorganizuojama.

Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės įgytos savos akcijos ar po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, įgytos asmens, veikiančio savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis, bei tos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, kurias yra įgijusi po reorganizavimo veiksianti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis, į bendrovės, veiksiančios po reorganizavimo, akcijas nekeičiamos.

Keičiant akcijas į naujas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams akcijų kainos skirtumas gali būti išmokamas pinigais. Išmokos pinigais negali būti didesnės kaip 10 procentų akcininkų gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių naujų akcijų nominalios vertės.

2.4. Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir prievolių perėmimas

Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms nuo naujai sukurtų bendrovių įregistravimo ar po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip. Turtas,
teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo sąlygas.

Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas jį pardavus, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo sąlygas, daliai.

Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę riboja nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.

Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies neįvykdo ir šio Įstatymo nustatyta tvarka nebuvo suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams, už neįvykdytą prievolę (ar neįvykdytą jos dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.

Jei reorganizuojama bendrovė yra išleidusi kitokių nei akcijos vertybinių popierių, šių vertybinių popierių savininkams po reorganizavimo veiksiančiose bendrovėse suteikiamos teisės turi būti ne mažesnės, nei jie turėjo reorganizuotoje bendrovėje.

Šio straipsnio 5 dalis netaikoma, jeigu kitokių nei akcijos vertybinių popierių savininkas sutinka su jo teisių pakeitimu, taip pat jeigu kitokių nei akcijos išperkamų vertybinių popierių savininkui pagal reorganizavimo sąlygas suteikiama teisė reikalauti, kad šie vertybiniai popieriai būtų išperkami. Kitokie nei akcijos išperkami vertybiniai popieriai turi būti išpirkti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo reorganizavimo pabaigos, bet ne vėliau kaip iki sprendime išleisti šiuos vertybinius popierius nustatyto jų išpirkimo termino.

2.5. Reorganizavimo pabaiga

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos po reorganizavimo sukurtos naujos bendrovės ar įregistruojami visų tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti įstatai.

Iki bendrovės, kuri po reorganizavimo tęs veiklą, dokumentų pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui sušaukiamas šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, jeigu taip numatyta reorganizavimo sąlygose. Šiame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti tiek po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, tiek po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo sąlygas priskirtos po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcijos.

Po reorganizavimo sukuriama nauja bendrovė įregistruojama po to, kai įvyko šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, išrinkęs pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus bendrovės organus, kai yra išrinkti valdyba (jeigu įstatuose nustatyta, kad valdyba sudaroma), bendrovės vadovas ir juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymuose nurodyti dokumentai.

Reorganizuota bendrovė pasibaigia nuo jos išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

Reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.

3. KOOPERATINIŲ BENDROVIŲ (KOOPERATYVŲ) REORGANIZAVIMAS

Kooperatinės bendrovės reorganizavimas – tai kooperatinės bendrovės, kaip juridinio asmens, pasibaigimas be likvidavimo procedūros.

Vadovaujantis civiliniu kodeksu kooperatinės bendrovės gali būti reorganizuojamos šiais būdais:

1) jungimo;

2) skaidymo.

Galimi kooperatinių bendrovių jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas: prijungimas – vienos ar daugiau kooperatinių bendrovių prijungimas prie kitos kooperatinės bendrovės, kuriai pereina visos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės teisės ir pareigos; sujungimas – dviejų ar daugiau kooperatinių bendrovių susivienijimas į naują kooperatinę bendrovę, kuriai pereina visos reorganizuotų kooperatinių bendrovių teisės ir pareigos.

Galimi kooperatinių bendrovių skaidymo būdai yra išdalijimas ir padalijimas: išdalijimas – reorganizuojamos kooperatinės bendrovės teisių ir pareigų išdalijimas kitoms veikiančioms kooperatinėms bendrovėms; padalijimas – vienos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau kooperatinių bendrovių, kurioms tam tikromis dalimis pereina reorganizuotos kooperatinės bendrovės teisės ir pareigos.

Reorganizavime dalyvaujančių kooperatinių bendrovių valdymo organai privalo parengti reorganizavimo sąlygas. Jose nurodoma:

1) kiekvienos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės pavadinimas, buveinė, kodas, pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šią kooperatinę bendrovę;

2) reorganizavimo būdas, pasibaigiančios kooperatinės
bendrovės ir tęsiančios veiklą po reorganizavimo kooperatinės bendrovės;

3) reorganizuojamos kooperatinės bendrovės nario tapimo tęsiančios veiklą po reorganizavimo kooperatinės bendrovės nariu tvarka, sąlygos ir terminai bei išmokos kooperatinės bendrovės nariams;

4) momentas, nuo kurio pasibaigiančios kooperatinės bendrovės teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą po reorganizavimo kooperatinei bendrovei;

5) papildomos teisės, reorganizavimo laikotarpiu suteikiamos reorganizuojamų kooperatinių bendrovių valdymo ir kontrolės organams, taip pat ekspertams;

6) sąlygos, kurias patenkinus reorganizavimas gali būti baigiamas.

Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios kooperatinės bendrovės įstatų projektai. Kiekvienos reorganizavime dalyvaujančios kooperatinės bendrovės valdymo organai privalo parengti rašytines ataskaitas. Ataskaitose turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, kooperatinės bendrovės veiklos tęstinumas, taip pat nurodyti reorganizavimo terminai bei ekonominiai pagrindai, jei to pareikalauja reorganizavime dalyvaujančios kooperatinės bendrovės nariai, turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų.

Kooperatinės bendrovės reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos reikiamos kvalifikacijos nepriklausomų ekspertų. Kiekviena reorganizavime dalyvaujanti kooperatinė bendrovė skiria ekspertą.

Apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus, darant ne mažesnes kaip 30 dienų pertraukas, arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems kooperatinės bendrovės kreditoriams raštu. Pranešime turi būti nurodyta: kiekvienos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės pavadinimas, buveinė, kodas, pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šią kooperatinę bendrovę, reorganizavimo būdas, pasibaigiančios kooperatinės bendrovės ir tęsiančios veiklą po reorganizavimo kooperatinės bendrovės momentas, nuo kurio pasibaigiančios kooperatinės bendrovės teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą po reorganizavimo kooperatinei bendrovei, kur ir nuo kada galima susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, po reorganizavimo tęsiančių veiklą ir (ar) naujai kuriamų kooperatinių bendrovių steigimo dokumentais ar jų projektais ir visų reorganizavime dalyvaujančių kooperatinių bendrovių valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais bei praėjusių 3 finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis. Sprendimas dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo turi būti priimtas ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų. Sprendimas dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo gali būti priimtas tik praėjus 30 dienų nuo reorganizavimo sąlygų viešo paskelbimo. Sprendimu dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti ar priimti nauji įstatai.

Sprendimo dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo priėmimą patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną. Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie sprendimą reorganizuoti kooperatinę bendrovę turi paskelbti teisės aktų nustatyta tvarka.

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai juridinių asmenų registre įregistruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos kooperatinės bendrovės ar įregistruojami tęsiančių veiklą kooperatinių bendrovių pakeisti įstatai.

Reorganizuojant naujai įkurtos kooperatinės bendrovės pirmasis narių susirinkimas turi išrinkti kooperatinės bendrovės valdymo ir kontrolės organus.

Likviduojama kooperatinė bendrovė negali būti reorganizuojama.

4. VALSTYBĖS IR SAVIVALDYBĖS ĮMONIŲ REORGANIZAVIMAS

Valstybės ir savivaldybės įmonė gali būti reorganizuojama Civilinio kodekso nustatytais jungimo bei skaidymo būdais.

Valstybės įmonės reorganizavimo procedūros gali būti pradėtos vykdyti tik Vyriausybei sutikus reorganizuoti įmonę, išskyrus atvejus, kai valstybės įmonei reorganizuoti priimamas atskiras įstatymas. Savivaldybės įmonės reorganizavimo procedūros gali būti pradėtos vykdyti tik savivaldybės tarybai sutikus reorganizuoti įmonę. Vyriausybės nutarime ar savivaldybės tarybos sprendime dėl sutikimo reorganizuoti įmonę, be kita ko, turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, reorganizavimo būdas, reorganizuojamos įmonės, reorganizavime dalyvaujančios įmonės, po reorganizavimo veiksiančios įmonės, kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios įmonės numatomi veiklos tikslai ir įmonės savininko teises bei pareigas įgyvendinanti institucija. Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių įmonių vadovai įmonės reorganizavimo sąlygas parengia po to, kai Vyriausybė priima nutarimą ar savivaldybės taryba priima sprendimą sutikti reorganizuoti įmonę. Jeigu įmonėje sudaryta valdyba, reorganizavimo sąlygos turi būti suderintos su valdyba.

Reorganizuojant valstybės įmonę, reorganizavime gali dalyvauti tik valstybės įmonės. Reorganizuojant savivaldybės įmonę, reorganizavime gali dalyvauti tik tos savivaldybės įmonės, kurių savininkė yra ta pati savivaldybė.

Reorganizuojama įmonė negali būti pertvarkoma.

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai
asmenų registre įregistruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos įmonės ar įregistruojami tęsiančių veiklą įmonių pakeisti įstatai. Naujai kuriamoms įmonėms įregistruoti juridinių asmenų registrui vietoj teisės akto, kuriuo steigiama įmonė, pateikiamas sprendimas dėl reorganizavimo ir reorganizavimo sąlygos. Įmonė, turėjusi reorganizavime dalyvaujančios įmonės statusą, jo netenka nuo reorganizavimo pabaigos.

5. ŽEMĖS ŪKIO BENDROVIŲ REORGANIZAVIMAS

Bendrovė gali būti reorganizuojama be likvidavimo procedūros šiais būdais:

1) jungimo;

2) skaidymo.

Bendrovė turi parengti reorganizavimo projektą, kuriame turi būti nurodyta:

1) reorganizavimo būdas, bendrovės, kurios baigia veiklą, ir bendrovės, tęsiančios savo veiklą;

2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, registras ir buveinė;

3) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės turto įvertinimo ir perkainojimo aktas;

4) teisių bei prievolių, įskaitant nesumokėtas į Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, iki reorganizavimo ir po reorganizavimo veikiančių įmonių įstatų įregistravimo įstatymų nustatyta tvarka, perėmimo tvarka ir terminai;

5) bendrovių, kurios yra reorganizuojamos, pajininkų pajų paskirstymo po reorganizavimo tvarka;

6) turtinės ir neturtinės pajininkų teisės po bendrovės reorganizavimo;

7) bendrovės valdymo organams ir revizoriams suteikiamos teisės;

8) momentas, nuo kurio baigiančios savo veiklą bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizacijos tęsiančiai veiklą bendrovei.

Po reorganizavimo veiksiančios bendrovės turi parengti savo įmonės įstatus.

Apie numatomą reorganizavimą bendrovės valdyba (administracija) privalo viešai paskelbti bendrovės buveinėje ir spaudoje bei raštu informuoti kiekvieną pajininką ir kreditorių ne vėliau kaip prieš 15 dienų iki narių susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą. Kiekvienas pajininkas turi teisę susipažinti su bendrovės reorganizavimo projektu ir kitais su reorganizavimu susijusiais dokumentais, taip pat šiuos dokumentus kopijuoti ir nusirašyti.

.

6. TIKRŲJŲ ŪKINIŲ BENDRIJŲ IR KOMANDITINIŲ ŪKINIŲ BENDRIJŲ REORGANIZAVIMAS

Reorganizavime gali dalyvauti ir tikrosios ūkinės bendrijos, ir komanditinės ūkinės bendrijos.

Nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrija, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrijos statusą, o bendrija, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą, – reorganizavime dalyvaujančios bendrijos statusą.

Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrijos visi tikrieji nariai bendru sutarimu. Sprendimą reorganizuoti bendriją patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui.

Reorganizavimo būdu sukurta tikroji ūkinė bendrija įregistruojama po to, kai yra sudaryta jungtinės veiklos sutartis ir juridinių asmenų registrui pateikti įstatymuose nurodyti bendrijai registruoti reikalingi dokumentai. Reorganizavimo būdu sukurta komanditinė ūkinė bendrija įregistruojama po to, kai yra sudarytos jungtinės veiklos sutartis bei komanditoriaus sutartys ir juridinių asmenų registrui pateikti įstatymuose nurodyti bendrijai registruoti reikalingi dokumentai.

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos po reorganizavimo sukurtos naujos bendrijos ar įregistruojami visų tęsiančių veiklą bendrijų jungtinės veiklos sutarčių pakeitimai.

IŠVADOS IR PASIŪLYMAI

Šiuo metu jau dauguma norminių teisnių aktų jau yra suderinti su Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu ir analizuojant įstatymas didelių prieštaravimų nebuvo pastebėta. Tačiau dar yra straipsnių kurie nevisiškai atitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso normas.

Pavyzdžiui:

Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 3 dalyje atskyrimas yra suprantamas kaip atskiras reorganizavimo būdas. Tai prieštarauja civilinio kodekso 2.97 straipsniui, todėl atskyrimu apibrėžtiems veiksmams netaikomos reorganizavimo procedūros.

Dar vieni neatitikimą kalbant apie reorganizavimo būdus mes randame Lietuvos Respublikos Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatyme. Šis įstatymas skelbia, kad valstybės ir savivaldybės įmonės gali būti reorganizuojamos dar ir šiais būdais:

1. keičiant įmonės rūšį;

2. keičiant įmonės priklausomybę.

3. keičiant valstybės ir savivaldybės įmonės teisinę formą

Tačiau pažiūrėję į Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą mes nerandame tokių reorganizavimo būdų. Jų civilinis kodeksas visai nereglamentuoja.

Pasiūlymai:

1. Kadangi Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas neatitinka kodekso nuostatų, tai turėtų būti pakeistas to įstatymo straipsnis.

2. Kadangi tokių nuostatų, kurios yra įrašytos Lietuvos Respublikos Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatyme civilinis kodeksas nereglamentuoja visai, reikėtų patikslinti ar tokios nuostatos gali būti įstatyme arba jas reikėtų pakeisti visai.

LITERATŪRA

1 Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas 2000m. liepos 18 d. Nr.VIII-1864

2 Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas
liepos 13 d. Nr.VIII-1835

3 Lietuvos Respublikos Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas 1993m. birželio 1 d. Nr. I-164

4 Lietuvos Respublikos Ūkinių bendrijų įstatymas 1990m. spalio 16 d. Nr. I-676

5 Lietuvos Respublikos Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymas 1994m. gruodžio 21 d.

6 Lietuvos Respublikos Žemės ūkio bendrovių įstatymas 2001m. gegužės 17 d. Nr. IX-330

7 Lietuvos Respublikos rejestro įstatymas 1990m. liepos 13 d. Nr. I-440

8 Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys

9 Trečioji Tarybos direktyvoja 78/855/EEC

10 Šeštojoji Tarybos direktyvoja 82/891/EEC

11 Vasarienė Dalia “Civilinė teisė” V-2002 m.

TURINYS

ĮVADAS……………………………………………………………………………………………………….. 3

1. ĮMONIŲ REORGANIZAVIMAS PAGAL CIVILINĮ KODEKSĄ ……………. 4

1.1. Įmonių reorganizavimo būdai ……………………………………………………………….. 5

1.2. Reorganizavimo sąlygos ir reorganizavimo ataskaita ……………………………. 7

1.3. Reorganizavimo negaliojimas ……………………………………………………………….. 8

1.4. Reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimas …………………… 9

1.5. Reorganizavimo negaliojimas ………………………………………………..

2. AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ RE-ORGANIZAVIMAS ……………………………………………………………………………………..

2.1. Reorganizavimo sąlygos ……………………………………………………………………….

2.2. Informavimas apie numatomą reorganizavimą………………………………………….

2.3. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves……………………………………………..

2.4. Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir prievolių perėmimas …………..

2.5. Reorganizavimo pabaiga……………………………………………………………………….

3. KOOPERATINIŲ BENDROVIŲ (KOOPERATYVŲ) REORGANIZA-VIMAS ………………………………………………………………………………

4. VALSTYBĖS IR SAVIVALDYBĖS ĮMONIŲ REORGANIZAVIMAS …….

5. ŽEMĖS ŪKIO BENDROVIŲ REORGANIZAVIMAS ………………………………

6. TIKRŲJŲ ŪKINIŲ BENDRIJŲ IR KOMANDITINIŲ ŪKINIŲ BEND-RIJŲ REORGANIZAVIMAS ………………………………………………………………………. 11

IŠVADOS…………………………………………………………………………………………………….. 13

INFORMACINIŲ ŠALTINIŲ SĄRAŠAS……………………………………………………… 14

ĮVADAS

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.95 straipsnį reorganizavimu laikomas juridinio asmens pasibaigimas be likvidavimo procedūros. Po reorganizavimo juridinio asmens veikla nenutrūksta, o pereina kitam juridiniam asmeniui. Veiklos perėjimas kitam asmeniui reiškia, kad šiam pereina teisės iri pareigos bei turtas. Veiklos perėjimas nėra pagrindas nutraukti sutartį ar reikalauti įvykdyti prievolę prieš terminą, jeigu kitaip nenumato sutartis, reglamentuojančios reikalavimo teisės perleidimą ir skolos perkėlimą. Reorganizuojant juridinį asmenį, likvidavimo procedūros neatliekamos, nes jo veikla, teisės ir pareigos, pereina kitam juridiniam asmeniui.

Juridinių asmenų reorganizavimą, jo būdus bei sąlygas reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, atskiri įstatymai ir kiti teisės aktai.

Savo darbe bandysiu apžvelgti įstatymų nuostatas susijusias su įmonių reorganizavimu, išsiaiškinti kokius dokumentus reikia įforminti reorganizuojant įmonę ir kokie yra reorganizavimo terminai.

1. ĮMONIŲ (JURIDINIŲ ASMENŲ) REORGANIZAVIMAS PAGAL CIVILINĮ KODEKSĄ

Įmonė – tai savarankiškas ūkinis vienetas, turintis savo firmos vardą, įsteigtas įstatymų nustatyta tvarka, sutelkiantis materialinius, darbo bei finansinius išteklius, užsiimantis ekonomine veikla, vykdant produktų bei paslaugų gamybą ir komerciją. Pagal teisinį statusą yra tik juridinio asmens teisėmis dirbančios įmonės. Fizinio asmens teisėmis dirbančios įmonės anksčiau buvo individualios įmonės ir ūkinės bendrijos, tačiau 2001 m. liepos 1 d. jos buvo perkvalifikuotos į juridinio asmens teisėmis dirbančias įmones.

Pagal Lietuvos Respublikos civilio kodekso 2.96 straipsnį sprendimą reorganizuoti juridinį asmenį priima juridinio asmens dalyviai arba teismas įstatymų nustatytais atvejais. Juridinio asmens, prie kurio prijungiamas kitas juridinis asmuo, sprendimą dėl reorganizavimo prijungimo būdu gali priimti ir juridinio asmens valdymo organai, jei yra šios aplinkybės:

1) juridinių asmenų reorganizavimo sąlygos turi būti paskelbtos, ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki prijungiamo juridinio asmens dalyvių susirinkimo.

2) bet kuris juridinio asmens dalyvis turi teisę susipažinti su visais pateiktais dokumentais;

3) vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų juridinio asmens dalyvių susirinkime, turi teisę reikalauti, kad būtų sušauktas juridinio asmens dalyvių susirinkimas dėl reorganizavimo prijungimo būdu.

Sprendimas
juridinio asmens reorganizavimo priimamas kvalifikuota balsų dauguma. Ją nustato steigimo dokumentai ir ji negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų. Sprendimas dėl juridinio asmens reorganizavimo gali būti priimtas tik praėjus trisdešimčiai dienų nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą. Sprendimu dėl juridinio asmens reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti ar priimti nauji steigimo dokumentai.

Ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki juridinio asmens dalyvių susirinkimo dėl reorganizavimo juridinio asmens dalyviai turi teisę susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, po reorganizavimo tęsiančių veiklą ar naujai kuriamų juridinių asmenų steigimo dokumentais arba jų projektais ir visų reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais bei praėjusių trejų finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus šešiems mėnesiams po nors vieno dalyvaujančio reorganizavime juridinio asmens finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir juridinio asmens dalyviams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus trims mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo. Kiekvienas juridinio asmens dalyvis turi teisę gauti visų išvardytų dokumentų kopijas.

Taip pat juridinių asmenų valdymo organai privalo juridinių asmenų dalyviams pranešti apie visus esminius pasikeitimus, įvykusius po reorganizavimo sąlygų sudarymo ir iki sprendimo dėl reorganizavimo priėmimo, ir šį rašytinį pranešimą pridėti nurodytus dokumentus t.y. reorganizavimo sąlygos, steigimo dokumentai tų juridinių asmenų, kurie reorganizuoti tęs veiklą, ir tų juridinių asmenų, kurie bus įsteigti, kiekvieno juridinio asmens valdymo organo parengtos ataskaitos, ekspertų vertinimai ir praėjusių trejų metų finansinė atskaitomybė, bei pranešti žodžiu apie esminius pasikeitimus juridinių asmenų dalyvių susirinkime.

1.1. Įmonių (juridinių asmenų) reorganizavimo būdai

Civilinio kodekso 2.97 straipsnyje numatomi tokie juridinių asmenų reorganizavimo būdai: jungimas ir skaidymas.

Galimi juridinių asmenų jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas. Prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos. Sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimas į naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos.

Galimi juridinių asmenų skaidymo būdai yra išdalijimas ir padalijimas. Išdalijimas – tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išdalijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims. Padalijimas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina reorganizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos.

Negalima reorganizuoti likviduojamo juridinio asmens, kuris likviduojamas ne juridinio asmens dalyvių sprendimu, arba kai bent vienam juridinio asmens dalyviui yra perduota dalis likviduojamo juridinio asmens turto.

Atskirų juridinių asmenų reorganizavimo ypatumus gali nustatyti įstatymai, reglamentuojantys atskiras juridinių asmenų teisines formas.

1.2. Skirtingos teisinės formos įmonių (juridinių asmenų) reorganizavimas

Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, išskyrus įstatymų, reglamentuojančių atskiras juridinių asmenų teisines formas, nustatytas išimtis.

Pasibaigus reorganizuojamam juridiniam asmeniui, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, nepaisant reorganizavimo sąlygų, pasibaigusio reorganizuoto juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pasibaigusio juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų perėjimo tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui. Jeigu juridinio asmens dalyvis netampa po reorganizavimo tęsiančio veiklą juridinio asmens dalyviu tiek reorganizavimo metu, tiek vėliau, jis neatleidžiamas nuo šioje dalyje nurodytos atsakomybės.

Visos juridinių asmenų sąlygos turi būti įvertinamos. Jas įvertina turintis reikiamą kvalifikaciją nepriklausomas ekspertas. Nepriklausomus ekspertus skiria kiekvienas reorganizavime dalyvaujantis juridinis asmuo. Jei norima paskirti visiems reorganizuojamiems juridiniams asmenims bendrą ekspertą, tokiam ekspertui turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

1.3. Reorganizavimo sąlygos ir reorganizavimo ataskaita

Reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organai privalo parengti juridinio asmens reorganizavimo sąlygas, kuriose turi būti numatyta:

1) civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie visus reorganizavime dalyvaujančius juridinius asmenis:

1.1. juridinio asmens pavadinimas;

1.2. juridinio asmens teisinė forma;

1.3. juridinio asmens buveinė;

1.4. juridinio asmens kodas;

1.5. registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie tą juridinį asmenį.

1.6. jeigu juridinis asmuo yra bankrutuojantis ar likviduojamas, apie tai taip pat
turi būti pažymima dokumentuose.

1.7. jeigu juridinis asmuo yra pridėtinės vertės mokesčio mokėtojas, tai mokėtojo kodas turi būti taip pat pažymimas dokumentuose.

1.8. jei dokumentuose yra minimas juridinio asmens kapitalas, tai turi būti nurodomas įstatinis kapitalas ir apmokėto įstatinio kapitalo dydis.

2) reorganizavimo būdas, pasibaigiantys juridiniai asmenys ir tęsiantys veiklą po reorganizavimo juridiniai asmenys;

3) reorganizuojamo juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reorganizavimo juridinio asmens dalyviu tvarka, sąlygos ir terminai bei išmokos juridinio asmens dalyviams;

4) momentas, nuo kurio pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą po reorganizavimo juridiniam asmeniui;

5) juridinio asmens valdymo ir kitiems organams, administracijos darbuotojams ar šio kodekso 2.100 straipsnyje nurodytiems ekspertams suteikiamos papildomos teisės.

Reorganizavimo sąlygos turi būti paskelbtos pagal šio kodekso 2.101 straipsnio 1 dalį ir pateiktos juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną, taikant šio kodekso 2.66 straipsnio 3 dalį mutatis mutandis.

Kiekvieno reorganizavime dalyvaujančio juridinio asmens valdymo organai privalo parengti rašytines ataskaitas, kuriose turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, juridinio asmens veiklos tęstinumas ir nurodyti reorganizavimo terminai bei ekonominiai pagrindai.

Šio straipsnio 3 dalis taikoma tik tuo atveju, kai reorganizavime dalyvauja akcinė bendrovė ar kiti juridiniai asmenys, kurių dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, to pareikalauja.

Juridinio asmens reorganizavimo sąlygas įvertina turintis reikiamą kvalifikaciją nepriklausomas ekspertas. Nepriklausomus ekspertus skiria kiekvienas reorganizavime dalyvaujantis juridinis asmuo. Jei norima paskirti visiems reorganizuojamiems juridiniams asmenims bendrą ekspertą, tokiam ekspertui turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

1.4. Reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimas

Apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. Pranešime turi būti nurodyti reikalingi duomenys ir nurodyta, kur ir nuo kada galima susipažinti su šio dokumentais.

Reorganizuojamo juridinio asmens kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus juridinis asmuo nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo.

Reorganizuojamo juridinio asmens kreditoriai turi teisę susipažinti su dokumentais ir gauti jų kopijas.

1.5. Reorganizavimo negaliojimas

Reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra tokios aplinkybės:

1. atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti juridinių asmenų registrui;

2. juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys;

3. neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai.

Reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai.

Jei įmanoma, teismas privalo suteikti protingą terminą ištaisyti klaidoms, dėl kurių reorganizavimas pripažintinas negaliojančiu.

Teismo sprendimas pripažinti juridinio asmens reorganizavimą negaliojančiu nedaro negaliojančio tęsiančio veiklą po reorganizavimo ar naujai įkurto juridinio asmens iki atitinkamų duomenų juridinių asmenų registre pakeitimo. Pagal prievoles, kylančias iš tokių juridinių asmenų sandorių, solidariai atsako visi reorganizavime dalyvavę juridiniai asmenys.

2. AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ REORGANIZAVIMAS

2.1. Reorganizavimo sąlygos

Pagal akcinių bendrovių įstatymą bendrovės reorganizuojamos civilinio kodekso nustatytais būdais. Bendrovė gali būti reorganizuojama ar dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).

Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).

Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie parengtas reorganizavimo sąlygas įstatuose nurodytame dienraštyje.

Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.

Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių
bendrovių valdybos (jei valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti numatyta:

1) informacija, apie kiekvieną reorganizuojamą ir reorganizavime dalyvaujančią bendrovę bei kiekvienos po reorganizavimo sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė;

2) reorganizavimo būdas (prijungimas, sujungimas, išdalijimas, padalijimas);

3) po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės ir po reorganizavimo veiksiančios bendrovės;

4) po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases bei jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;

5) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;

6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

7) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

8) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei;

9) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios bendrovės buhalterinę apskaitą;

10) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų, obligacijų bei kitų vertybinių popierių savininkams;

11) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;

12) reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių organų nariams ir reorganizavimo sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės.

Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizavime dalyvaujanti ir reorganizuojama bendrovė. Jei norima sudaryti sutartį su bendra audito įmone, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

Audito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:

1) išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;

2) metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant akcijų vertę;

3) kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.

Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.

Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.

Pasiūlymus dėl reorganizavimo sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.

Reorganizavimo sąlygos turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje. Kartu su reorganizavimo sąlygomis juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikta reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita.

Nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą − dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą.

Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − vadovas) privalo parengti išsamią rašytinę ataskaitą. Ataskaitoje turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, veiklos tęstinumas ir nurodyti reorganiza