Verslo teises
5 (100%) 1 vote

Verslo teises

VERSLO (KOMERCINĖS) TEISĖS KONSPEKTAS

TURINYS

1. VERSLO (KOMERCINĖS) TEISĖS SAMPRATA 2

1.1. Verslo (komercinės) teisės ištakos ir sąvoka 2

1.2. Verslo teisės dalykas, metodas, verslo teisės požymiai 2

1.3. Verslo (komercinės) teisės reglamentavimas 3

2. VERSLO (KOMERCINĖS)TEISĖS SUBJEKTAI 4

2.1. Juridinio asmens samprata 4

2.2. Juridinių asmenų rūšys 4

2.3. Juridinio asmens požymiai 5

3. VERSLO TEISĖS SUBJEKTŲ ORGANIZACINĖS FORMOS 6

3.1. Individualios (personalinės) įmonės samprata, jos steigimas bei teisinio reguliavimo problemos. Individualių įmonių steigėjai, jų teisės ir pareigos bei atsakomybė.

6

3.2. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės samprata, jų steigimas bei teisinio reguliavimo problemos. Bendrovių steigėjai, jų teisės ir pareigos bei atsakomybė.

10

3.3. Tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos sampratos, jų steigimas bei teisinio reguliavimo problemos. Bendrijų steigėjai, jų teisės ir pareigos bei atsakomybė.

20

3.4. Valstybės įmonės ir savivaldybės įmonės samprata, jų steigimas bei teisinio reguliavimo problemos. Valstybės ir savivaldybės įmonių steigėjai, jų teisės ir pareigos bei atsakomybė.

25

4. SMULKUSIS IR VIDUTINIS VERSLAS LIETUVOJE IR JO TEISINIS REGULIAVIMAS

30

5. KONKURENCINĖ VEIKLA IR JOS TEISINIS REGULIAVIMAS 34

6. ĮMONIŲ BANKROTAS IR JO TEISINIS REGULIAVIMAS 42

7. KOMERCINIŲ SUTARČIŲ BENDRIEJI NUOSTATAI 53

8. VARTOTOJŲ TEISĖS IR JŲ GYNIMAS 60

9. ATSKIROS KOMERCINIŲ SUTARČIŲ RŪŠYS, JŲ SAMPRATA BEI YPATUMAI 66

9.1 Pirkimo-pardavimo sutartis. 66

9.2. Nuoma. 76

9.3. Dovanojimo sutartis. 79

9.4. Atlygintinų paslaugų teikimas. 85

9.5. Lizingas (finansinė nuoma). 87

1. VERSLO (KOMERCINĖS) TEISĖS SAMPRATA

1.1. Verslo (komercinės) teisės ištakos ir sąvoka

Sąvoka “verslas” visada siejama su sąvoka “įmonė” arba kitu jos pakaitalu (firma, akcine bendrove, korporacija, bendrove ir pan.)

Vieni seniausių žmonijos istorijoje veiksmų, dėl kurių atsirado tam tikros elgesio taisyklės, yra mainai. Sudėtingėjant žmogaus tikslingai veiklai, neišvengiamai kito mainų pobūdis, turinys, formos ir objektai. Dabar akivaizdu, kad visose žmonijos raidos pakopose nė viena žmonių bendruomenė nebuvo izoliuota nuo kaimynų. Verčiamas gamtos ir gamybos žmogus negalėjo apsieiti be kaimyno darbo vaisių- darbo įrankių, produktų, aprangos ir prekių. Natūralusis ir neformalusis ekonominis bendravimas laikui bėgant formalizavosi, tapo griežtai reglamentuotas, jam buvo suteiktos specifinės formos ir legalizuoti tik tam tikri mainų taisyklės formalizavo mainų procedūrą, nustatė jų formą, leistinas mainų ribas, mainų subjektus ir leistinus mainų objektus. Taip mainai pateko į socialinių interesų sferą ir tapo teisinio reguliavimo dalyku.

Verslo teisė negali nepaisyti nuosavybės santykių. Šie santykiai yra verslo teisės turinys ir esmė. Todėl verslo teisės raida neatsiejama nuo nuosavybės santykių raidos. Komercija yra tik tuomet, kai yra įmanoma civilinė prekių apyvarta.

Iki 2001 m. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso verslo teisė buvo daugiau suvokiama kaip ūkinė teisė. Teisės subjektų ir nuosavybės santykių traktavimui turėjo įtakos sovietinės teisės samprata. Tai susiję su juridiniais asmenimis, sutarčių ir daiktine teise, verslininko ir savininko sampratomis bei jų teisiniu statusu, kitais klausimais. Gaila, kad naujajame Kodekse neišvengta kai kurių teorinių ir terminijos netikslumų bei sovietinių reliktų. Nepaisant to, naujasis Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, perėmęs Vakarų šalių teisės institutų turinį ir patirtį, iš pagrindų pakeitė ne tik buvusią civilinę teisę, priartino ją prie Europos Sąjungos teisės nuostatų, bet suformavo ir komercinės teisės tvirtus norminius pagrindus. Naujajame kodekse vartojimo sutartis atskirta nuo komercinių, išplėstas bendrųjų civilinių ir komercinių teisės subjektų reglamentavimas.

Prekybinėse sutartyse ir verslo teisėje susiklostė specifiniai principai ir papročiai, kurie turi didesnę ir konkretesnę reikšmę nei bendruosiuose civiliniuose santykiuose. Pavyzdžiui, komercinė sutartis negali būti neatlygintina, neribojamas kreditinis procentas už sutarčių kreditavimą, neegzistuoja nepagrįsti procentai. Komersantui (prekybininkui, pramonininkui) taikomas kitas civilinės atsakomybės mastas, suteikiamos verslo garantijos.

Verslo teisė visose šalyse suvokiama ne vien kaip nacionalinė, bet ir kaip turinti tarptautinių santykių pobūdį, todėl neatskiriama civilinių kodeksų dalis yra kolizinių normų sistema, suprantama kaip tarptautinė privatinė teisė. Taip komercija išeina už nacionalinių valstybių sienų. Komersantui prievoliniuose santykiuose, palyginti su bendraisiais civiliniais veiksmais, taikomas kitoks kaltės laipsnis: numatomi kiti senaties ir garantijų terminai, sutartims keliami papildomi reikalavimai. Specifiniai reikalavimai keliami ir verslo teisės subjektams. Jie numato privalomą komercinę registraciją, konkurenciją, nemokumą, monopolistinės veiklos reglamentavimą ir kt. Prekybinės teisė daug paslankesnė už civilinę, nes prekyba, prekių apyvarta ir gamyba sparčiai keičiasi. Dėl šios priežasties papročiai verslo teisėje daug reikšmingesni negu
civilinėje teisėje. Prekių apyvartoje greičiau susiklosto nauji paprotinės teisės institutai, dėl jų poveikio priimami tarptautiniai susitarimai, o pastarieji ratifikuoti tampa nacionalinės teisės sudėtine dalimi. Iš naujausių pažymėtini finansinė nuoma, frančizė, distribucija ir kt.

Verslo teisė – tai sistema teisės normų, reguliuojančių visuomeninius santykius, atsirandančius iš fizinių ir juridinių asmenų veiklos, kuria siekiama gauti pajamų ir pelno. Verslo teisė – civilinės teisės pošakis, tokia vyraujanti Lietuvos teisininkų nuomonė.

1.2.Verslo teisės dalykas, metodas, verslo teisės požymiai

Dalykas – tai turtiniai ir neturtiniai santykiai, kylantys iš įmonių ir fizinių asmenų veiklos, kuria siekiama gauti pajamų ir pelno.

Metodas – tai sistema teisės priemonių ir būdų, kuriais verslo teisė veikia reguliuojamus visuomeninius santykius.

Šaltiniai:

• Konstitucija,

• LR įstatymai,

• Poįstatyminiai aktai – Vyriausybės nutarimai, išaiškinimai, komentarai,

• Tarptautinės teisės aktai,

• Paprotinė teisė,

• Teisminiai precedentai.

Verslo teisei būdingi požymiai, panašūs kaip ir civilinėje teisėje:

1. Verslo teisės subjektų lygybė.

2. Dispozytiviškumas. Pasirinkimo teisė įstatymo numatytose ribose.

3. Dalyvių iniciatyva formuojant santykius.

4. Ieškininė pažeistų ar ginčijamų teisių lygybė.

5. Turtinė pažeidėjo atsakomybė.

6. Specifinis požymis – draudimas verstis tam tikromis valstybės nustatytų veiklų rūšimis, negavus tam leidimo.

7. Valstybės nustatytas verslo subjektų registravimas.

8. Privalomumas mokėti valstybės nustatytus mokečius.

1.3. Verslo (komercinės) teisės reglamentavimas

Komercinės teisės kurso struktūrą atitinka Civilinio kodekso institutų seka. Pagrindinis norminis aktas, reguliuojantis komercinius santykius Lietuvos Respublikoje, yra civilinis kodeksas. Be to, komercinės teisės klausimai yra reglamentuojami kitais įstatymais ir jų lydimaisiais aktais, taip pat papročiais. Didelę reikšmę turi teismų praktika, aiškinanti įstatymus ir suvienodinanti įstatymų taikymą. Šiuo metu, be Civilinio kodekso, komercinius santykius ir komercinės teisės subjektų teisinį statusą Lietuvoje reglamentuoja Lietuvos Respublikos Konstitucija, Akcinių bendrovių įstatymas, Ūkinių bendrijų įstatymas, Žemės ūkio bendrovių įstatymas, Prekybos, Konkurencijos, Dempingo, Vartotojų interesų gynimo, Vertybinių popierių, Bankroto ir kiti įstatymai bei jų lydimieji aktai, kurių yra itin gausu. Komerciniai santykiai taip pat reglamentuojami tarptautinėmis sutartimis, kurias Lietuva yra pasirašiusi su kitomis valstybėmis ir ratifikavusi jau anksčiau priimtas. Iš jų pažymėtinos 1980 m. Vienos konvencija apie tarptautines pirkimo- pardavimo sutartis, 1974 m. Niujorko konvencija apie ieškininę senatį tarptautinėse pirkimo- pardavimo sutartyse, CMR konvencija, Varšuvos konvencija apie pervežimus oru, Jūrų pervežimo klausimais priimta konvencija, Čekių, Vekselių konvencijos ir kt.

Visose pasaulio šalyse pagrindiniu teisės norminiu aktu, reguliuojančiu bendruosius civilinius ir komercinius santykius, laikomas įstatymas. Be įstatymo, pripažįstami administracinių institucijų teisės norminiai aktai, turintys bendrųjų normų pobūdį, teismų praktika, nustatanti vienodą įstatymų taikymą, ir teismų precedentai, kurie laikomi paprotinės teisės atmaina, papročiai. Pažymėtina, kad teismų praktika nevienodai vertinama kontinentinėje ir anglų- amerikiečių teisėje.

Didelę reikšmę prekybiniams santykiams turi tarptautiniai papročiai ir taip vadinamos dalykinės taisyklės, įtvirtintos tarptautinių organizacijų nutarimais. Joms priskiriami Tarptautiniai prekybos terminai, kuriuos 1953, 1980 ir 1991 metais nustatė tarptautinės prekybos rūmai ir pavadino “Inkoterms”, Bendrosios dokumentinių akredityvų taisyklės, priimtos Paryžiaus tarptautinių prekybos rūmų Paryžiuje 1974 m., Tarptautinės teisės asociacijos parengtos Varšuvos ir Oksfordo sutarčių CIF taisyklės ir kt. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.4 straipsnyje nurodoma, kad sutarčių nustatytais atvejais civiliniai santykiai gali būti reglamentuojami pagal papročius, jeigu pastarieji neprieštarauja įstatymams ir teisės principams.

Paprotinei teisei priskiriami taip vadinami kontraktai-formuliarai. Šie tipiniai kontraktai ir įvairios kontraktų sudarymo sąlygos buvo parengti Jungtinių Tautų Europos ekonominės komisijos pastangomis.

Formuliarai ypač paplito išsivysčiusio kapitalo šalyse. Stambios korporacijos iš anksto parengia kontraktą ir siūlo jį pasirašyti kontrahentui. Viena vertus, šie formuliarai palengvina ir supaprastina sutarties pasirašymo procedūrą, tačiau kita vertus- suvaržo kontrahento veiksmus. Formuliarų paplitimo mastas, apėmęs net kai kurias pramonės šakas, buvo pagrindas tvirtinti, kad egzistuoja specifinė formuliarinė teisė, funkcionuojanti nepriklausomai nuo civilinės ir prekybinės teisės, ir prilygsta teisės normoms. Tokie kontraktai formuliarai pasiekė ir Lietuvą. Lietuvos verslininkai, nesuvokdami kontraktų formuliarų esmės, patyrė nemažų nuostolių.

Šiuo metu nacionalinėms teisės sistemoms, ypač komercinei teisei, didelį poveikį turi komercinės teisės unifikavimo procesas, vykstantis tarptautiniu mastu. Unifikavimas vyksta
ratifikuojant tarptautines konvencijas ir pasirašant naujas tarptautines sutartis. Ypač didelį vaidmenį šiuo aspektu vaidina Europos Sąjunga. Europos Sąjungos reglamentai privalomi visoms Europos Sąjungos šalims narėms. Jie yra tiesioginio veikimo aktai ir nereikalauja ratifikavimo ar kitokio įgyvendinimo būdo. Jie nuo pat įsigaliojimo momento tampa kiekvienos Sąjungos narės nacionalinės teisės sistemos sudėtine dalimi. Ši nuostata galioja ir Lietuvai, kaip ES narei.

Europos Sąjungos direktyvos nuo reglamentų skiriasi tuo, kad jose nėra konkrečių teisės normų. Direktyvos nusako tik privalomus tikslus, kuriuos valstybės narės privalo realizuoti per nacionalines teisės sistemas. Direktyvos įgyvendinimas dažniausiai reglamentuojamas nacionalinių įstatymų pataisose. Europos Sąjungos Teismas Romos konvencijos įgaliotas aiškinti teisės normas, jo sprendimai privalomi Sąjungos narių teismams. Taip unifikuojama ne vien teisės sistema, bet ir teismų praktika.

Naujasis Lietuvos civilinis kodeksas perėmė kai kurias Anglijos ir JAV teisės nuostatas. Joms priklauso patikėtosios nuosavybės statuso (trust), svetimo turto administravimo, komercinio atstovavimo (del credere), lizingo, faktoringo, distribucijos ir kai kurios kitos sutartinės teisės nuostatos ir sampratos, pavyzdžiui, “protingas laikas”, “protinga kaina” ir kt.

2. VERSLO (KOMERCINĖS)TEISĖS SUBJEKTAI

2.1. Juridinio asmens samprata

Galima teigti, kad juridiniu asmeniu pripažįstamas teisės subjektas tuo atveju, jeigu jis: 1) turi jam skirtą atskirą turtą, kurį gali savarankiškai valdyti, naudotis ir disponuoti, t.y. būti šio turto savininku; 2) turi valdymo organus, kurie yra jo teisėti atstovai; 3) turi savo juridinį adresą ir rekvizitus: buveinę, sąskaitą banke, ženklą, patvirtinantį jo registraciją (antspaudą); 4) valdymo organas turi turtu ir kreditais disponavimo teisę; 5) atsako už savo prievoles savarankiškai savo turtu robotai ar neribotai; 6) gali savarankiškai savo vardu dalyvauti civilinėje apyvartoje kaip verslininko ir savininko statuso turėtojas; 7) turi savitą organizacinę formą, kurios visumą nusako aukščiau išvardytos savybės.

2.2. Juridinių asmenų rūšys

Juridinių asmenų gali būti laibai įvairių ir gali būti įvairių skirstymo būdų. Vienas pagrindinių būdų- skirstymas pagal teisines formas. Juridinio asmens teisinė forma- tai teisinė juridinio asmens struktūra. Juridinio asmens teisinės formos priklauso nuo įstatymų leidėjo valios, fiksuojamos įstatymuose juridinio asmens atsiradimo tikslais:

Juridiniam asmeniui galima išskirti 2 pagrindinius tikslus:

1. viešųjų interesų tenkinimas;

2. privačiųjų interesų tenkinimas;

Priklausomai nuo to juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačiuosius juridinius asmenis.

Viešieji juridiniai asmenys yra valstybės ar savivaldybės, jų institucijų arba kitų asmenų, nesiekiančių naudos sau, įsteigti juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti viešuosius interesus (valstybės ir savivaldybės įmonės, valstybės ir savivaldybės įstaigos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir t. t.).

Privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus.

Privatus juridinis asmuo steigimas tam, kad dalyvis gautų naudą- dividendus, pajamas.

Juridiniai asmenys klasifikuojami pagal įvairius kriterijus pvz.:

1. tikslai-

1.1. viešieji,

1.2. privatūs.

2. Juridiniai asmenys gali būti klasifikuojami pagal veiklos pobūdį, kokioje srityje veikia:

2.1. švietimo,

2.2. mokslo,

2.3. gamybos,

2.4. paslaugų sritis.

3. Juridiniai asmenys gali būti klasifikuojami pagal dalyvių atsakomybę:

3.1. ribotos;

3.2. ir neribotos atsakomybės.

4. Pagal veiklos teritoriją:

4.1. vietiniai, veikiantys Lietuvos respublikoje

4.2. užsienio.

5. Juridiniai asmenys gali būti klasifikuojami pagal teisines formas. Gali būti išskiriama atskira įmonių, kaip juridinių asmenų pagal teisines formas grupė. Įmonių įstatymo 6 str. išvardina atskiras rūšis:

5.1. individuali įmonė;

5.2. akcinė bendrovė;

5.3. kooperatinė bendrovė.

Valstybės įmonė yra juridinio asmens teises turinti įmonė, kurios visas turtas nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai.

Savivaldybės įmonė yra juridinio asmens teises turinti įmonė, kurios visas turtas nuosavybės teise priklauso savivaldybei.

Valstybės ir savivaldybės įmonės turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja turto patikėjimo teisėmis.

Valstybės ir savivaldybės įmonės pagal savo prievoles atsako tik tuo įmonės turtu, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas. Įmonės neatsako už valstybės ar savivaldybės prievoles.

Valstybės ir savivaldybės įmonių steigimą, veiklą, reorganizavimą ir likvidavimą taip pat reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymas, kiti norminiai aktai bei įstatymų nustatyta tvarka patvirtinti ir įregistruoti įmonės įstatai.

Visuomeninė organizacija – tai Lietuvos Respublikos piliečių ir (ar) užsieniečių, nuolat gyvenančių Lietuvos Respublikoje, savanoriškas susivienijimas, sudarytas bendriems narių poreikiams ir tikslams, kurie nėra priešingi Lietuvos Respublikos Konstitucijai ir įstatymams, tenkinti bei įgyvendinti. Visuomeninė organizacija yra ne pelno organizacija. Jos
veiklos tikslas nėra pelno siekimas.

Finansų įstaiga – finansų įmonė arba kredito įstaiga, kuri verčiasi bent vienos iš Finansų įstaigų įstatymo 3 straipsnyje nurodytų finansinių paslaugų teikimu. Finansų įstaiga gali verstis tik finansinių paslaugų teikimu bei jai nuosavybės teise priklausančio turto valdymu, naudojimu ir disponavimu juo, taip pat kita veikla, jeigu vykdant šią veiklą gauna ne daugiau kaip 10 procentų pajamų, skaičiuojant nuo visų pajamų per kiekvieną ataskaitinį laikotarpį (ketvirtį) atskirai ir (ar) per finansinius metus.

Finansų įstaigos savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos Konstitucija, šiuo Finansų įstaigų įstatymu, Lietuvos Respublikos įstatymais, reglamentuojančiais finansinių paslaugų teikimą ir finansų įstaigų veiklą, taip pat atitinkamos teisinės formos, kurios pagrindu finansų įstaiga yra įsteigta ir veikia, juridinį asmenį, ir kitais teisės aktais.

Bankas – tai akcinio kapitalo pagrindu veikianti įmonė, kuri verčiasi indėlių bei kitų grąžintinų lėšų priėmimu ir paskolų teikimu bei prisiima su tuo susijusią riziką ir atsakomybę, taip pat užsiima kita Komercinių bankų įstatymo nustatyta veikla, atlikdama visas ar dalį Komercinių bankų įstatymo 25 straipsnyje nustatytų operacijų.

Kredito unija – kooperatiniais pagrindais suorganizuota, fizinių asmenų ar fizinių asmenų kartu su Lietuvos Respublikoje įregistruotomis visuomeninėmis organizacijomis, profesinių sąjungų organizacijomis, religinėmis bendruomenėmis ir bendrijomis, žemės ūkio kooperatyvais savanoriškai įsteigta ir Kredito unijų įstatymo nustatyta tvarka įregistruota kredito įstaiga, telkianti savo narių ir savo asocijuotų narių (toliau – narių) ir klientų pinigus narių ūkiniams bei socialiniams poreikiams, numatytiems kredito unijos įstatuose, tenkinti savitarpio paskolų teikimo būdu ir prisiimanti su tuo susijusią riziką bei atsakomybę.

Religinė bendruomenė yra asmenų grupė, siekianti įgyvendinti tos pačios religijos tikslus. Ji gali būti atitinkamos religinės bendrijos vietinis padalinys.

Religinės bendrijos yra bažnyčių ir tolygių religinių organizacijų – bendruomenių, siekiančių įgyvendinti tos pačios religijos tikslus, susivienijimai. Bendriją sudaro ne mažiau kaip dvi religinės

bendruomenės, turinčios bendrą vadovybę. Religiniai centrai yra aukštesniosios religinių bendrijų valdymo institucijos.

2.3. Juridinio asmens požymiai

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.33 straipsnį juridiniu asmeniu gali būti laikomas toks kolektyvinis fizinių asmenų junginys ar vieno fizinio asmens darinys, kuris turi šiuos požymius:

1. organizacinį vieningumą, įtvirtintą norminiame akte, juridinio asmens įstatuose, statutuose;

2. turto atskyrimą nuo steigėjų turto;

3. turtinių ir neturtinių teisių ir pareigų įgijimą savo vardu;

4. savarankišką atsakomybę už savo prievoles.

Vienas iš pagrindinių juridinio asmens požymių yra juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 str. 1 dalis nustato, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu.

To paties straipsnio 2 dalis nustato, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytus atvejus. Juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumas yra besąlygiškai pripažįstamas ir Lietuvos įmonių teisės doktrinoje, ir teismų praktikoje.

Turto atskirumo principas yra esminis ekonominės plėtros veiksnys, nes:

1) skatina verslą – sudaro galimybes subjektams įgyvendinti įvairius verslo projektus prisiimant ribotą riziką;

2) skatina investicijas – sudaro galimybes investuoti nevaldant ir nekontroliuojant kasdienių įmonės veiksmų bei veiklos;

3) skatina kreditavimo santykių plėtrą – esant ribotai atsakomybei verčia kreditorių koncentruotis tik į juridinio asmens finansinius išteklius. Jeigu turto atskirumo principas nebūtų plėtojamas ir taikomas, kreditorius turėtų kiekvieną kartą tikrinti visų dalyvių finansines ekonomines galimybes.

Juridinio asmens požymiai gali būti pirminiai ir išvestiniai. Pirminiai požymiai apibrėžia juridinį asmenį, o išvestiniai požymiai papildo, detalizuoja pirminius juridinio asmens teisinės formos. Juridinio asmens požymių raiška gali būti įvairi- tai priklauso nuo juridinio asmens teisinės formos. Juridinio asmens pirminiai požymiai yra organizacinis vieningumas, civilinis teisnumas ir veiksnumas. Civilinis teisnumas – tai galėjimas turėti konkrečias civilinių įstatymų numatytas ar jų nedraudžiamas teises ir pareigas. Civilinis teisnumas – tai galėjimas savo veiksmais įgyti ir įgyvendinti tokias teises bei savo veiksmais susikurti pareigas ir jas vykdyti. Skirtingai nei fizinių asmenų, juridinių asmenų teisnumas ir veiksnumas atsiranda tuo pačiu metu, įsteigus juridinį asmenį. Susivienijimas gali būti laikomas juridiniu asmeniu tik esant visiems išvardintiems pirminiams požymiams. Kai kurie susivienijimai gali turėti vieną ar keletą, tačiau ne visus juridinio asmens požymius, pavyzdžiui, įmonės darbuotojų kolektyvas gali pasižymėti organizaciniu vieningumu (turėti, pvz., kolektyvo atstovus,
pan.); juridinio asmens filialui gali būti būdingas tam tikras organizacinis vieningumas ir civilinis profesinis teisnumas ir veiksnumas bei kita. Tačiau tokie susivienijimai nebus laikomi juridiniais asmenimis, nes jie neturi visų pirminių juridinio asmens požymių.

Pagal Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 13 straipsnio 2 dalį, individualios įmonės ir ūkinės bendrijos, tarp jų – komanditinės (pasitikėjimo) ūkinės bendrijos, įsigaliojus Civiliniam kodeksui yra laikomos juridiniais asmenimis. Tiek individualios įmonės, tiek ūkinės bendrijos turi visus juridinio asmens požymius: sandorius sudaro savo vardu, o ne steigėjų ar dalyvių vardu, gali būti ieškovai ir atsakovai teisme, turi pavadinimą ir panašiai

Susivienijimai, turintys juridinio asmens požymius, pagal veiklos pobūdį gali būti skirstomi į įmones, įstaigas ir organizacijas. Įmonė – tai susivienijimas, užsiimantis ūkine komercine veikla arba veikla, kuria siekiama naudos jos steigėjams. Įstaiga yra susivienijimas, vykdantis įstatymų nustatytas valstybės ar savivaldybės funkcijas, ar susivienijimas, veikiantis socialinio, švietimo mokslo, kultūros, sporto ar kitose panašiose srityse, kurio tikslas – tenkinti tam tikrus viešuosius interesus, pavyzdžiui, viešoji įstaiga, biudžetinė įstaiga ar kita. Organizacija yra bet kuris kitas susivienijimas, skirtas jį sudariusių narių poreikiams tenkinti ir tikslams įgyvendinti (visuomeninė organizacija, politinė partija ir pan.).

3. VERSLO TEISĖS SUBJEKTŲ ORGANIZACINĖS FORMOS

3.1. Individualios (personalinės) įmonės samprata, jos steigimas bei teisinio reguliavimo problemos. Individualių įmonių steigėjai, jų teisės ir pareigos bei atsakomybė.

LR Individualių įmonių įstatymas reglamentuoja įmonių, kurių teisinė forma yra individuali įmonė, steigimą, valdymą, veiklą, pertvarkymą, likvidavimą, šių įmonių savininkų teises ir pareigas.

Individuali įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Individualios įmonės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „individuali įmonė“ arba šių žodžių santrumpa „IĮ“. Individualios įmonės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.

Individualios įmonės steigėju gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Individualią įmonę steigia vienas fizinis asmuo. Individuali įmonė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo juridinių asmenų registre. Individuali įmonė įregistruojama po to, kai yra paskirtas individualios įmonės vadovas, jei jis nėra individualios įmonės savininkas, ir juridinių asmenų registrui yra pateikti Civiliniame kodekse nurodyti įmonei įregistruoti reikalingi dokumentai. Individualios įmonės steigėjas nuo įmonės įregistravimo laikomas individualios įmonės savininku.

Individualios įmonės nuostatai yra steigimo dokumentas, kuriuo vadovaujasi individuali įmonė. Individualios įmonės steigimo dokumentas kartu yra ir jos steigimo sandoris.

Individualios įmonės nuostatuose turi būti nurodyta:

1) individualios įmonės pavadinimas;

2) teisinė forma;

3) individualios įmonės buveinė;

4) individualios įmonės veiklos tikslai, nurodant veiklos sritis;

5) individualios įmonės savininko kompetencija (teisės ir pareigos);

6) individualios įmonės vadovo, jei jis nėra individualios įmonės savininkas, skyrimo ir atšaukimo tvarka, jo kompetencija;

7) ar individuali įmonė sudaro finansinę atskaitomybę;

8) Lietuvos Respublikos dienraštis, kuriame skelbiami vieši pranešimai, kai to reikalaujama pagal Civilinį kodeksą ir LR Individualių įmonių įstatymą;

9) individualios įmonės nuostatų keitimo tvarka;

10) individualios įmonės veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas;

11) individualios įmonės nuostatų parengimo data.

Individualios įmonės nuostatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių įstatymams.

Individualios įmonės savininko kompetencijos, individualios įmonės vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarkos bei kompetencijos individualios įmonės nuostatuose nurodyti nebūtina, jeigu ji nesiskiria nuo LR Individualių įmonių įstatyme nustatytos ir apie tai nurodoma pačiuose nuostatuose.

Steigiamos individualios įmonės nuostatus pasirašo individualios įmonės steigėjas. Pakeistus individualios įmonės nuostatus pasirašo individualios įmonės savininkas. Steigiamos individualios įmonės nuostatus ir pakeistus individualios įmonės nuostatus pasirašiusio asmens parašo tikrumas notaro netvirtinamas. Jeigu individualios įmonės nuostatai yra keičiami, kartu su teisės aktų nustatytais dokumentais juridinių asmenų registrui turi būti pateikti pakeisti individualios įmonės nuostatai ir individualios įmonės nuostatų pakeitimai.

Individualios įmonės nuostatai, taip pat pakeisti individualios įmonės nuostatai įsigalioja nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre.

Be Civilinio kodekso 2.66 straipsnyje išvardytų duomenų, juridinių asmenų registre nurodomi šie duomenys:

1) įregistravimo data;

2) individualios įmonės savininko duomenys (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta);

3) veiklos laikotarpis, jeigu jis yra ribotas;

4) finansinių metų pradžios ir pabaigos datos;

5) išregistravimo data.

Individualioje įmonėje yra vienas savininkas. Individualios įmonės savininku gali būti tik fizinis asmuo. Individualios
savininkas negali būti kitos individualios įmonės savininku.

Individualios įmonės savininko teises ir pareigas nustato Civilinis kodeksas bei kiti įstatymai, individualios įmonės nuostatai.

Individualios įmonės savininkas priima šiuos sprendimus:

1) keisti individualios įmonės nuostatus;

2) paskirti individualios įmonės vadovu kitą asmenį, jei tai nustatyta individualios įmonės nuostatuose, jį atšaukti, individualios įmonės vardu sudaryti su juo darbo ar civilinę sutartį;

3) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę, jeigu metinės finansinės atskaitomybės sudarymas yra nustatytas individualios įmonės nuostatuose ir individualios įmonės vadovu yra paskirtas kitas asmuo;

4) steigti filialus ir atstovybes, nutraukti jų veiklą ir tvirtinti filialų bei atstovybių nuostatus;

5) pertvarkyti individualią įmonę;

6) reorganizuoti individualią įmonę, kai ji remiantis šiuo Įstatymu gali būti reorganizuojama;

7) likviduoti individualią įmonę.

Individualios įmonės savininkas turi šias teises:

1) gauti individualios įmonės pelną;

2) paimti įmonės kasoje esančius pinigus, kaip avansu išmokamą pelną, savo asmeniniams poreikiams;

3) paimti iš individualios įmonės turtą;

4) gauti likviduojamos individualios įmonės turtą, likusį atsiskaičius su individualios įmonės kreditoriais;

5) gauti visą informaciją apie individualios įmonės veiklą ir susipažinti su visais individualios įmonės dokumentais, jeigu individualios įmonės vadovu paskirtas kitas asmuo;

6) kitas įstatymuose ir individualios įmonės nuostatuose nustatytas teises.

Tuo atveju, kai individualios įmonės savininkas tampa neveiksniu ar ribotai veiksniu, teismas savo nutartimi paskiria individualios įmonės turto administratorių. Individualios įmonės turto administratoriumi gali būti skiriamas individualios įmonės savininko globėjas (rūpintojas) arba kitas asmuo. Individualios įmonės turto administratorius įgyja individualios įmonės savininko teises ir pareigas nuo jo paskyrimo dienos.

Individuali įmonė turi vienasmenį valdymo organą – individualios įmonės vadovą. Individualios įmonės savininkas kartu yra ir vienasmenis individualios įmonės valdymo organas – įmonės vadovas, jeigu individualios įmonės nuostatai nenustato kitaip. Kai individualios įmonės savininkas kartu yra įmonės vadovas, jam priskiriama individualios įmonės vadovo kompetencija. Individualios įmonės savininkas gali individualios įmonės vadovu paskirti kitą asmenį, jei tai nustatyta individualios įmonės nuostatuose. Apie individualios įmonės vadovo paskyrimą arba su juo sudarytos darbo ar civilinės sutarties pasibaigimą ne vėliau kaip per penkias dienas turi būti pranešta juridinių asmenų registrui. Kai individuali įmonė steigiama, individualios įmonės vadovu paskirtas asmuo pradeda eiti vadovo pareigas nuo individualios įmonės įregistravimo juridinių asmenų registre dienos. Kai individualios įmonės vadovu savininkas paskiria kitą asmenį, su individualios įmonės vadovu sudaroma darbo ar civilinė sutartis. Sutartį su individualios įmonės vadovu individualios įmonės vardu pasirašo individualios įmonės savininkas. Individualios įmonės vadovas pradeda eiti pareigas nuo sutarties sudarymo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Kai su individualios įmonės vadovu sudaroma darbo sutartis, gali būti sudaryta jo visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Individualios įmonės savininkui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo ar civilinė sutartis nutraukiama. Darbo ginčai tarp individualios įmonės vadovo ir individualios įmonės savininko nagrinėjami teisme.

Individualios įmonės vadovas vienvaldiškai veikia individualios įmonės vardu, jeigu individualios įmonės nuostatai nenustato kitaip, ir atsako už individualios įmonės veiklos organizavimą, dokumentų ir kitos informacijos apie individualios įmonės turtą bei veiklą saugojimą, metinės finansinės atskaitomybės sudarymą, jeigu individualios įmonės atskaitomybės sudarymas nustatytas individualios įmonės nuostatuose, individualios įmonės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registrui. Individualios įmonės vadovas taip pat turi ir kitas Civiliniame kodekse, šiame ir kituose įstatymuose, individualios įmonės nuostatuose nustatytas teises ir pareigas.

Turtas individualiai įmonei priklauso nuosavybės teise. Individualios įmonės turtas yra individualios įmonės nuosavybėn perduotas individualios įmonės savininkui asmeninės nuosavybės teise priklausęs turtas, taip pat turtas, įgytas individualios įmonės vardu. Perduodamas individualiai įmonei arba paimdamas iš individualios įmonės pinigus ar kitą turtą individualios įmonės savininkas surašo ir pasirašo pinigų ar kito turto perdavimo (ar paėmimo) dokumentus. Pinigų įnešimo ir pinigų paėmimo dokumentai įforminami teisės aktų nustatyta tvarka. Kito turto perdavimo ar paėmimo dokumentai turi turėti šiuos privalomus rekvizitus: dokumento pavadinimą, dokumento surašymo datą, individualios įmonės pavadinimą, kodą, individualios įmonės savininko vardą, pavardę ir asmens kodą, perduodamo (ar paimamo) turto pavadinimus, kiekius, matavimo vienetus, vertes ir bendrą sumą. Tuo atveju, kai individualiai įmonei perduodamas (ar iš jos paimamas) turtas registruojamas viešajame registre, turto
perdavimo (ar paėmimo) dokumentuose turi būti nurodytas turto kodas ar unikalus numeris viešajame registre. Individualios įmonės savininkui ir jo sutuoktiniui bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantis turtas perduodamas individualiai įmonei patikėjimo teise, jeigu sutuoktiniai nesusitaria kitaip.

Individualios įmonės buhalterinė apskaita tvarkoma buhalterinę apskaitą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Individuali įmonė įstatymų nustatyta tvarka sudaro finansinę atskaitomybę, jeigu tai yra nustatyta individualios įmonės nuostatuose. Pasibaigus individualios įmonės finansiniams metams, individualios įmonės metinė finansinė atskaitomybė ne vėliau kaip per tris mėnesius turi būti patvirtinta individualios įmonės savininko, išskyrus atvejus, kai savininkas vykdo individualios įmonės vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas, ir pateikta juridinių asmenų registrui.

Individuali įmonė paveldima Civilinio kodekso nustatyta tvarka. Tokiu atveju, jeigu individualią įmonę paveldi asmuo, kuris pagal įstatymus negali būti individualios įmonės savininku, jis per 6 mėnesius nuo palikimo priėmimo dienos turi individualią įmonę perleisti kito fizinio asmens nuosavybėn, ją reorganizuoti, pertvarkyti ar likviduoti. Individualios įmonės savininkui mirus, suinteresuoti asmenys gali kreiptis į teismą su prašymu, kad iki to laiko, kol mirusio savininko įpėdiniai pasidalins palikimą, būtų paskirtas individualios įmonės palikimo administratorius. Individualios įmonės palikimo administratorius turi individualios įmonės savininko bei vadovo teises ir pareigas. Teismas, paskyręs individualios įmonės palikimo administratorių, įsiteisėjusio teismo sprendimo nuorašą per 3 dienas turi išsiųsti juridinių asmenų registrui.

Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, uždarąją akcinę bendrovę, taip pat į viešąją įstaigą. Kai individualios įmonės savininkas priima sprendimą pertvarkyti įmonę, kartu turi būti priimami naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai, kurie turi atitikti šio juridinio asmens teisinę formą nustatančių įstatymų reikalavimus. Nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą. Sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimą patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie individualios įmonės pertvarkymą dieną. Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę turi būti viešai paskelbta individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbta individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems individualios įmonės kreditoriams raštu. Pranešime turi būti pateikta visa Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie individualią įmonę, taip pat juridinio asmens, į kurį pertvarkoma individuali įmonė, teisinė forma, kur ir nuo kada galima susipažinti su naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentais.

Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, jeigu individualios įmonės turtas, atėmus visus individualios įmonės įsipareigojimus, yra ne mažesnis nei Akcinių bendrovių įstatyme akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nustatytas minimalus įstatinio kapitalo dydis. Iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę priėmimo individualios įmonės turtas, perduodamas už bendrovės akcijas, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaita turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus nepiniginio įnašo vertinimo ataskaitos reikalavimus ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo turi būti pateikta individualiai įmonei bei juridinių asmenų registrui. Sprendime pertvarkyti individualią įmonę į akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę, be kita ko, turi būti nurodyta po pertvarkymo veiksiančios akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, akcijų nominali vertė. Pertvarkant individualią įmonę į akcinę bendrovę, be kitų šiame ir kituose įstatymuose nustatytų veiksmų, akcinės bendrovės akcijos turi būti įregistruotos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka ir išrinkta audito įmonė.

Naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai įregistruojami juridinių asmenų registre ir pakeičiami juridinių asmenų registro duomenys po to, kai yra išrinkti (sudaryti) naujos teisinės formos juridinio asmens valdymo organai, sudarytas pertvarkomos individualios įmonės balansas, įvykdytos šiame Įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytos su pertvarkymu į naujos teisinės formos juridinį asmenį susijusios sąlygos, taip pat juridinių asmenų registrui pateikti teisės aktuose nustatyti dokumentai.

Pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo juridinių asmenų
registre.

Individuali įmonė negali būti reorganizuojama, išskyrus LR Individualių įmonių įstatyme nurodytus atvejus. Jeigu individualią įmonę paveldi asmuo, kuris yra kitos individualios įmonės savininkas, jam priklausančios individualios įmonės gali būti reorganizuotos jungimo būdu Civilinio kodekso nustatyta tvarka.

Individuali įmonė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais ir tvarka. Nuo sprendimo likviduoti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja likviduojamos individualios įmonės statusą. Individualios įmonės likvidatorius įgyja individualios įmonės vadovo teises ir pareigas nuo jo paskyrimo dienos, išskyrus Civiliniame kodekse nustatytus atvejus.

3.2. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės samprata, jų steigimas bei teisinio reguliavimo problemos. Bendrovių steigėjai, jų teisės ir pareigos bei atsakomybė.

LR Akcinių bendrovių įstatymas reglamentuoja įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas, taip pat užsienio bendrovių filialų steigimą bei jų veiklos nutraukimą.

Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 tūkst. litų. Jos akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, vadovaujantis vertybinių popierių rinką reglamentuojančiais teisės aktais. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 tūkst. litų. Joje turi būti mažiau kaip 250 akcininkų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, jei įstatymai nenustato kitaip.

Akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „AB“. Uždarosios akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“.

Bendrovės dokumentuose, kuriuos ji naudoja turėdama santykių su kitais asmenimis, turi būti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija. Ši informacija turi būti nurodyta ir bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi.

Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.

Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Civiliniu kodeksu, kitais LR įstatymais bei teisės aktais.

Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas.

Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.

Bendrovės įstatuose turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas;

2) bendrovės teisinė forma (akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė);

3) bendrovės buveinė;

4) bendrovės veiklos tikslai, nurodant veiklos objektą;

5) bendrovės įstatinio kapitalo dydis;

6) akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės;

7) visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka;

8) kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka;

9) bendrovės pranešimų skelbimo tvarka;

10) Lietuvos Respublikos dienraštis, kuriame skelbiami vieši pranešimai;

11) bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka;

12) sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka, bendrovės filialų ir atstovybių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka;

13) bendrovės įstatų keitimo tvarka;

14) bendrovės veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas;

15) įstatų pasirašymo data.

Bendrovės veiklos objektas įstatuose nurodomas trumpai apibūdinant bendrovės ūkinės komercinės veiklos pobūdį. Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių LR Akcinių bendrovių įstatymui ir kitiems įstatymams.

Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos bei šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo nustatytosios LR Akcinių bendrovių įstatyme ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose.

Steigiamos bendrovės įstatus iki steigiamojo susirinkimo turi pasirašyti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Steigiamos bendrovės įstatai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo dienos, kurią juos pasirašė visi steigėjai.

Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Bendrovės įstatus pasirašiusių asmenų parašų tapatumas notaro netvirtinamas.

Bendrovės steigėjai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos
sudaryti steigiamos bendrovės vardu, bei su bendrovės įsteigimu susiję dokumentai ne vėliau kaip per 7 dienas nuo bendrovės įregistravimo turi būti perduoti bendrovės vadovui perdavimo aktu.

Bendrovės steigimo sutartis sudaroma, kai bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų. Kai bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas. Bendrovės steigimo sutartyje turi būti nurodyta:

1) steigėjai (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį, bei juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta);

2) steigiamos bendrovės pavadinimas;

3) asmenys, kurie turi teisę atstovauti steigiamai bendrovei, bei jų teisės ir pareigos;

4) bendrovės įstatinio kapitalo dydis;

5) akcijos nominali vertė, emisijos kaina;

6) akcijų skaičius pagal klases, jų suteikiamos teisės;

7) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases;

8) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, taip pat pradinių įnašų įmokėjimo tvarka ir terminai;

9) nepiniginis įnašas ir jo vertė, jeigu akcijos iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu;

10) steigiamojo susirinkimo sušaukimo terminai;

11) steigiamos bendrovės dokumentų, taip pat informacijos, susijusios su steigiamuoju susirinkimu, pateikimo steigėjams tvarka;

12) steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;

13) sandorių steigiamos bendrovės vardu sudarymo ir jų tvirtinimo tvarka;

14) pradinių įnašų grąžinimo tvarka, jei bendrovė nebūtų įregistruota;

15) steigimo sutarties sudarymo data.

Bendrovės steigimo sutartyje gali būti ir kitų įstatymams neprieštaraujančių nuostatų. Bendrovės steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Bendrovės steigimo sutartis, sudaryta šiame straipsnyje nustatyta tvarka, suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą banke. Bendrovės steigimo sutartis pateikiama juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su kitais įstatymų nustatytais bendrovei įregistruoti reikalingais dokumentais. Steigimo sutartį pakeitus iki bendrovės įregistravimo, juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su steigimo sutartimi pateikiami ir pakeitimai.

Steigėjai atskiros akcijų pasirašymo sutarties nesudaro, akcijų pasirašymo sutarties sąlygos nustatomos steigimo sutartyje ar steigimo akte. Laikoma, kad bendrovės steigimo sutartis ar steigimo aktas yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis. Steigiamos bendrovės akcijos turi būti visiškai apmokėtos per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo jo sudarymo dienos.

Pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą mokami į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą. Kaupiamojoje sąskaitoje esančios lėšos gali būti naudojamos tik po bendrovės įregistravimo. Kiekvieno steigėjo pradinis įnašas turi būti mokamas pinigais. Jis turi būti ne mažesnis kaip 1/4 dalis visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir pasirašytų akcijų nominalios vertės viso perviršio sumos. Įmokėtų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė už LR Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnyje nustatytą bendrovės minimalų įstatinį kapitalą. Likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas po bendrovės įsteigimo gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais. Nepiniginį įnašą, kuriuo numatoma iš dalies apmokėti akcijas, iki bendrovės steigimo sutarties ar steigimo akto pasirašymo turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaitoje, be kitos informacijos, turi būti:

1) nurodytas asmuo, kurio turtas įvertintas (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė);

2) kiekvieno iš įvertinto turto elementų aprašymas;

3) panaudotų vertinimo metodų aprašymas;

4) nurodytas numatomų įsigyti už nepiniginį įnašą akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė;

5) išvada, ar nustatyta nepiniginio įnašo vertė atitinka akcijų, numatomų išleisti už šį įnašą, skaičių pagal jų nominalią vertę.

Kai visi pradiniai įnašai už akcijas yra įmokėti, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki steigiamojo susirinkimo turi būti parengta akcinės bendrovės steigimo ataskaita. Ataskaitoje turi būti nurodyta:

1) steigimo išlaidos;

2) apmokėto įstatinio kapitalo dydis;

3) už akcijas įmokėtų pinigų suma;

4) nepiniginiai įnašai už pasirašytas akcijas, šių įnašų vertė ir nuorodos į turto vertintojų, įvertinusių nepiniginius įnašus, ataskaitas;

5) akcijų, kurias kiekvienas steigėjas pasirašė ir įmokėjo pradinius įnašus, skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases;

6) kompensuojamos steigimo išlaidos, atlyginimas už steigimą.

Steigimo ataskaita pateikiama juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su kitais akcinei bendrovei įregistruoti įstatymų nustatytais dokumentais.

Iki bendrovės įregistravimo turi būti sušauktas steigiamasis susirinkimas. Steigiamajame susirinkime kiekvienas steigėjas turi tiek balsų, kiek jam suteikia jo
pasirašytos akcijos. Steigiamajam susirinkimui (taip pat pakartotiniam susirinkimui) taikomos šio Įstatymo nustatytos visuotiniam akcininkų susirinkimui nuostatos dėl atstovavimo, kvorumo nustatymo, sprendimų priėmimo bei protokolo surašymo.

4. Steigiamasis susirinkimas turi patvirtinti akcinės bendrovės steigimo ataskaitą, išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius, taip pat gali spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai LR Akcinių bendrovių įstatymo priskirtus klausimus.

Bendrovė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo juridinių asmenų registre. Bendrovė įregistruojama po to, kai yra įvertinti nepiniginiai įnašai, kuriais iš dalies apmokamos akcijos, sudaryta steigimo sutartis ar steigimo aktas, pasirašyti steigiamos bendrovės įstatai, įmokėti visi pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas, įvyko steigiamasis susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta akcinės bendrovės steigimo ataskaita ir išrinkti pagal bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės organai, taip pat išrinkta valdyba (jeigu įstatuose nustatyta, kad ji sudaroma) ir bendrovės vadovas ir įvykdytos kituose įstatymuose bei steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytos prievolės, taip pat juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymų nustatyti dokumentai.

Be Civilinio kodekso 2.66 straipsnyje išvardytų duomenų, juridinių asmenų registre nurodoma:

1) duomenys apie stebėtojų tarybos narius, nurodant stebėtojų tarybos pirmininką, jų išrinkimo ir įgaliojimų pabaigos datos;

2) duomenys apie valdybos pirmininką, taip pat valdybos narių ir bendrovės vadovo išrinkimo bei įgaliojimų pabaigos datos;

3) kiekybinio atstovavimo taisyklė, jeigu bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas, bei duomenys apie asmenis, kurie pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę turi teisę kartu veikti bendrovės vardu, jų teisių ribos, įgaliojimų terminas, jeigu jis yra nustatytas, taip pat atstovo ir kito organo nario, kurie veikia pagal kiekybinio atstovavimo taisyklę, parašų pavyzdžiai;

4) duomenys apie bendrovės akcininką, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo;

5) bendrovės finansinių metų pradžios ir pabaigos datos;

6) bendrovės veiklos laikotarpis, jeigu jis ribotas;

7) duomenys apie likvidatorių, jo paskyrimo ir įgaliojimų pabaigos datos, likvidatoriaus įgaliojimai, išskyrus numatytus įstatymuose ir bendrovės įstatuose.

Nurodyti duomenys apie fizinius asmenis yra fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta, o duomenys apie juridinius asmenis – juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė. Kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, jeigu toks sprendimas būtinas pagal įstatymus, bei kitus teisės aktų nustatytus dokumentus.

Bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, gali remtis juridinių asmenų registro duomenimis, informacija ir dokumentais tiktai po to, kai jie buvo viešai paskelbti juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos. Tačiau vykdant sandorius, sudarytus anksčiau nei šešioliktą dieną po viešo paskelbimo, remtis juridinių asmenų registro duomenimis, informacija ir dokumentais bendrovė negali, jeigu tretieji asmenys įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.

Tretieji asmenys gali remtis bendrovės duomenimis, informacija ir dokumentais, dėl kurių sprendimai yra priimti, bet kurių pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui ar įregistravimo juridinių asmenų registre formalumai dar nėra baigti. Tačiau pakeistais bendrovės įstatais tretieji asmenys gali remtis tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre. Po to, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia duomenis apie asmenis, turinčius teisę veikti bendrovės vardu, bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, negali remtis asmenų, turinčių teisę veikti bendrovės vardu, išrinkimo procedūrų pažeidimu, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys apie tai žinojo. Jeigu juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbti bendrovės duomenys ir informacija, taip pat bendrovės dokumentai ar nuorodos į dokumentus neatitinka juridinių asmenų registrui pateiktų dokumentų, bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, negali remtis paskelbtu tekstu, tačiau tretieji asmenys gali remtis paskelbtu tekstu, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys yra susipažinę su juridinių asmenų registrui pateiktais dokumentais.

Akcininkų teises ir pareigas nustato LR Akcinių bendrovių įstatymas ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai. Minėtų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą padengti bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais, tai akcininkai,
„už“, privalo juos mokėti. Akcininkai, kurie nedalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime arba balsavo prieš tokį sprendimą, turi teisę papildomų įnašų nemokėti.

Asmuo, įsigijęs visas bendrovės akcijas, arba šios bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sandorio sudarymo turi pranešti bendrovei. Pranešime turi būti nurodytas įsigytų ar perleistų akcijų skaičius, akcijos nominali vertė ir duomenys apie akcijas perleidusį ir jas įsigijusį asmenį (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė).

Sutartims tarp bendrovės ir visų jos akcijų savininko privaloma paprasta rašytinė forma, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą.

Akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, jeigu jis buvo išmokėtas pažeidžiant šio Įstatymo imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti.

Akcinės bendrovės akcininkai turi teisę reikalauti, kad kiti akcininkai jiems privalomai parduotų savo akcijas, arba reikalauti, kad kiti akcininkai privalomai nupirktų iš jų akcijas Vertybinių popierių rinkos įstatymo nustatytais atvejais ir tvarka.

Akcininkai turi šias turtines teises:

1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);

2) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;

3) nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus LR Akcinių bendrovių įstatymo 42 straipsnio 3 dalyje nustatytas išimtis;

4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti;

5) įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;

6) kitas LR Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų įstatymų nustatytas turtines teises.

Akcininkai turi šias neturtines teises:

1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

2) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

3) gauti LR Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę;

4) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.

Bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją.

Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą − bendrovės vadovą. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas − stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas − valdyba. Tokiu atveju, jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, LR Akcinių bendrovių įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos. Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas išimtis. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų.

Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Jeigu bendrovės įstatuose numatytas kiekybinis atstovavimas, įstatuose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė, pagal kurią kartu su valdymo organų nariais visais atvejais bendrovės vardu turi veikti ir bendrovės vadovas.

Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis.

Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:

1) keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;

2) rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma – valdybos
o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba – bendrovės vadovą;

3) atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą;

4) rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;

5) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;

6) priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;

7) priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;

8) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitą;

9) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;

10) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

11) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;

12) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;

13) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;

14) priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;

15) priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų;

16) priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;

17) priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę;

18) priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;

19) priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti bendrovės likvidavimą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;

20) rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis.

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal LR Akcinių bendrovių įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.

Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas. Stebėtojų tarybai vadovauja jos pirmininkas. Stebėtojų tarybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai. Turi būti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip 15 stebėtojų tarybos narių. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų. Stebėtojų taryba renkama bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Stebėtojų taryba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta nauja stebėtojų taryba, bet ne ilgiau kaip iki stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Stebėtojų taryba iš savo narių renka stebėtojų tarybos pirmininką.

Stebėtojų tarybos nariu negali būti:

1) bendrovės, dukterinės bendrovės ir šią bendrovę patronuojančios bendrovės vadovas;

2) bendrovės, dukterinės bendrovės ir šią bendrovę patronuojančios bendrovės valdybos narys;

3) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.

Stebėtojų taryba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus stebėtojų tarybą ar jos narius išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Kai bendrovės įstatai keičiami dėl stebėtojų tarybos sudarymo ar jos narių skaičiaus padidinimo, naujai išrinkti stebėtojų tarybos nariai savo veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos. Šiuo atveju sprendimo dėl įstatų pakeitimo priėmimas ir naujų stebėtojų tarybos narių rinkimas gali vykti tame pač