Statai- teisinis bendrovių steigimo ir veiklos dokumentas
5 (100%) 1 vote

Statai- teisinis bendrovių steigimo ir veiklos dokumentas

TURINYS

ĮVADAS 3

1. BENDROVĖS STEIGIMO DOKUMENTAI 4

2. ĮSTATAI 4

2.1. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI ĮTVIRTINTI ĮSTATUOSE 5

2.2. ĮSTATŲ TEKSTO DETALUMAS IR TIKSLUMAS 7

3. SENŲ IR DABAR GALIOJANČIŲ ĮSTATŲ PALYGINIMAS 9

4. Į KĄ REIKĖTŲ ATKREIPTI DĖMESĮ NAUJUOSE ĮSTATUOSE 10

4.1. AR REIKIA PERREGISTRUOTI ĮSTATUS 10

4.2. ĮSTATŲ TURINYS 11

4.3. AKCININKŲ TEISĖ Į INFORMACIJĄ 11

4.4. BENDROVĖS DOKUMENTUOSE NURODOMA INFORMACIJA 12

5. BENDROVĖS VADOVO ĮGALIOJIMAI IR JŲ NUSTATYMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE 12

6. AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMAI IR JŲ ĮTVIRTINIMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE 13

6.1. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMAI 13

6.2. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO ĮGALIOJIMŲ ĮTVIRTINIMAS BENDROVĖS ĮSTATUOSE 15

IŠVADOS IR PASIŪLYMAI 16

LITERATŪROS SĄRAŠAS 17

PRIEDAI 18

1 PRIEDAS 19

ĮVADAS

Bendrovės įstatai – tai pagrindinis bendrovės vidaus (lokalinis) teisinis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.

Juose įtvirtinami svarbiausi bendrovės veiklos ir funkcionavimo principai. Įstatuose gali būti aptariami įvairūs klausimai, susiję tiek su bendrovės valdymo struktūra, tiek su bendrovės organų įgaliojimais, jų įgyvendinimu, atsakomybe kiti svarbūs dalykai.

Bendrovės įstatai reglamentuojami – akcinių bendrovių įstatymo. Įstatymas taip pat apibrėžia bendrus bendrovių veiklos principus, nuostatas, nuo kurių bendrovės negali nukrypti; tuo tarpu bendrovių įstatuose nustatomos konkrečioms bendrovėms tinkamiausios jų veiklos taisyklės.

Dauguma įmonės steigėjų nedalyvauja įstatų kūrimo procese, o tik pasirašo po konsultantų, samdytų įstatams sukurti tekstu, tokiu būdu neretai įmonei veikiant atsiranda nemažai sunkiai paaiškinamų nuostatų, kurios sudaro nemažai keblumu.

Todėl galime teigti, jog įstatų parengimas bei jų keitimas yra atsakingas bendrovės steigėjų bei akcininkų darbas.

Nagrinėdamas tema naudojausi Lietuvos Respublikos įstatymais, specialia literatūra. Mano apsisprendimą rinktis šią temą lėmė tai, jog manau, kad kuriantis vis daugiau įmonių, šalyje susiduriama su sunkumais steigiant ją.

Mano darbo tikslas: išanalizuoti įstatus kaip teisinį bendrovės steigimo ir veiklos dokumentą.

Šiam tikslui pasiekti aš suformulavau tokius uždavinius:

 Susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais.

 Sužinoti kokią svarbą įmonės steigimui turi įstatai.

 Apžvelgti bendrovės įstatų dalis, bei jų poreikį.

 Palyginti anksčiau ir dabar galiojusius įstatus.

 Susipažinti su bendrovės valdymo organų teisėmis ir pareigomis.

Tam, kad pilnai išnagrinėti temą ir pasiekti iškeltą tikslą, naudojau norminių aktų analizę, specialiosios literatūros analizę bei lyginamąjį metodą.

1. BENDROVĖS STEIGIMO DOKUMENTAI

Steigiant bendrovę, siekiama sujungti būsimų bendrovės dalyvių interesus ir kapitalą. Tiek minėta interesų turėtojų, tiek bendrovės pelno maksimizavimo teorija reikalauja nustatyti aiškius principus ir taisykles, kokiu tikslu jungiami tie interesai, kokiu būdu bus disponuojama įneštu kapitalu ir pan. Šią funkciją kiekvienoje bendrovėje atlieka bendrovės įstatai (1-9 priedai).

Įstatai – kiekvienos bendrovės veiklos pagrindas. Juose įtvirtinami svarbiausi bendrovės veiklos ir funkcionavimo principai. Įstatuose gali būti aptariami įvairūs klausimai, susiję tiek su bendrovės valdymo struktūra, tiek su bendrovės organų įgaliojimais, jų įgyvendinimu, atsakomybe ir t.t. Bendrovės steigėjai turi teisę pasirinkti, kas turi būti numatyta bendrovės įstatuose, išskyrus tuos duomenis, kurie pagal Civilinį kodeksą ir Akcinių bendrovių įstatymą privalomai turi būti numatyti bendrovės įstatuose.

Bendrovės įstatuose gali būti kitokių nuostatų nei numato bendrovių veiklą reglamentuojantys įstatymai, tačiau tik tuo atveju, jei tam tikri įstatymo reikalavimai nėra imperatyvūs ir jei patys įstatymai numato tokią galimybę.

Bendrovės valdymo struktūros įtvirtinimas bendrovės įstatuose itin svarbus siekiant užtikrinti sklandų bendrovės valdymo procesą. Aiškus ir nedviprasmiškas bendrovės organų kompetencijos, teisių ir tarpusavio santykių įtvirtinimas gali padėti išvengti tam tikrų nesusipratimų ateityje – konflikto tarp bendrovės akcininkų ir vadovų, priimtų sprendimų ginčijimo ir galiausiai bendrovės valdymo paralyžiavimo, o šitai, be abejo, darytų neigiamą įtaką tiek akcininkų siekiams iš savo investicijų gauti pajamų, tiek bendrovės, kaip verslo subjekto, siekiams veikti pelningai ir turėti tam tikrą prestižą rinkoje.

2. ĮSTATAI

Bendrovės įstatai – tai pagrindinis bendrovės vidaus (lokalinis) teisinis dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Įstatymas apibrėžia bendrus bendrovių veiklos principus, nuostatas, nuo kurių bendrovės negali nukrypti; tuo tarpu bendrovių įstatuose nustatomos konkrečioms bendrovėms tinkamiausios jų veiklos taisyklės. Todėl įstatų parengimas bei jų keitimas yra atsakingas bendrovės steigėjų bei akcininkų darbas.

Dauguma steigėjų ar akcininkų įstatams parengti ar pakeisti samdo konsultacines įmones ar specialistus. Tai nėra blogai, jeigu rengiant įstatų nuostatas aktyviai dalyvauja patys steigėjai ar akcininkai. Tačiau blogiau, kai steigėjai ar akcininkai nusišalina nuo įstatų rengimo ir
pasilieka sau tik privilegiją pasirašyti po konsultantų parengtu tekstu ar patvirtinti šį tekstą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Tokiais atvejais, bendrovei veikiant, įstatuose atrandama sunkiai paaiškinamų nuostatų, kurios sudaro nemažai įvairių keblumų.

Įstatų turinį, jų nuostatas reglamentuoja Įstatymas . Tačiau įstatuose nustatant konkrečias nuostatas, kurių galimi įvairūs variantai, būtina išsamiai išnagrinėti kiekvieno varianto priimtinumą ir galimas pasekmes.

2.1. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI ĮTVIRTINTI ĮSTATUOSE

Nustatydami įstatuose bendrovės veiklos tikslus ir ūkinės veiklos objektą (1 priedas), steigėjai ar akcininkai turi apsispręsti, ar šiuos klausimus reglamentuoti detaliai, ar bendresnio pobūdžio formuotėmis. Įstatymas čia palieka pasirinkimo laisvę. Bendrovė – privatus ūkio subjektas, ir tik jos steigėjai ar akcininkai turi spręsti, kokiu laipsniu bendrovės įstatai turi apriboti bendrovės veiklą, kartu ir bendrovės valdymo organų galimybes savarankiškai priimti sprendimus dėl bendrovės veiklos krypčių, bendrovės vardu sudaromų sandorių ir pan. Be abejo, įstatuose nustatomi bendrovės veiklos tikslai bei jos veiklos objektas turi būti teisėti ir neprieštarauti viešajai tvarkai.

Kalbant apie bendrovės veiklos tikslų nurodymą įstatuose, pažymėtina, kad pagal savo esmę bendrovė yra pelno siekiantis ūkio subjektas ir praktiškai visada jos pagrindinis tikslas (tikslas, esantis bendrovės „ilgalaikių tikslų medžio“ viršūnėje) yra pelnas. Jeigu bendrovė dirba pelningai, akcininkai turi materialinę naudą iš bendrovės veiklos, t. y., dividendus, akcijų vertės padidėjimą, bendrovės turto, kuris likvidavimo atveju būtų išdalinamas akcininkams, padidėjimą. Tik tam tikrais atvejais bendrovė steigiama kitiems pagrindiniams tikslams, pavyzdžiui, pagalbinei veiklai, kuri yra reikalinga ją įsteigusiai įmonei. Kita vertus, be pagrindinio bendrovės veiklos tikslo ar tikslų nurodymo steigėjai ar akcininkai turi galimybę įstatuose nurodyti smulkesnius ar žemesnio lygmens bendrovės tikslus, kuriais siekiama pagrindinio tikslo ar tikslų. Tačiau bet kuriuo atveju įstatuose nurodomi tikslai turėtų būti ilgalaikiai, ir steigėjai ar akcininkai turi būti tikri, kad bendrovei veikiant nuolat kintančiomis rinkos sąlygomis šių tikslų siekimas liks prasmingu, būtinu bendrovei visą jos veiklos laikotarpį.

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės įstatų pagrindu vertinami aukščiausio bendrovės valdymo organo -visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai: tuo atveju, kai šie nutarimai prieštarauja bendrovės įstatams (3, 4, 5 priedai) (pavyzdžiui, bendrovės veiklos tikslams), suinteresuotų asmenų pareiškimu teismine tvarka jie gali būti pripažįstami negaliojančiais. Taigi, steigėjai ar akcininkai, apibrėždami bendrovės veiklos tikslus, gali daugiau ar mažiau apriboti ne tik bendrovės vykdomųjų valdymo organų (valdybos, administracijos vadovo), bet ir aukščiausio bendrovės valdymo organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) laisvę priimti sprendimus dėl bendrovės tolimesnės veiklos visam bendrovės veiklos laikotarpiui.

Šiandieninėje praktikoje nusistovėjęs ūkinės veiklos rūšių detalizavimas privataus ūkio subjekto įstatuose yra beprasmis, o tokie valstybės ar vietos savivaldos institucijų reikalavimai yra ydingi. Nustatydami įstatuose bendrovės ūkinės veiklos pobūdį, steigėjai ar akcininkai neturėtų smulkiai detalizuoti veiklos rūšių. Tai leistų bendrovei, reaguojant į rinkos sąlygas bei kitus pokyčius, tam tikrose ribose keisti bendrovės veiklą nekeičiant įstatų, turėti galimybę sudaryti atskirus sandorius, netiesiogiai priskirtinus įstatuose nurodytai bendrovės ūkinei veiklai. Kita vertus, steigėjai ar akcininkai, įstatuose apibrėždami numatomą bendrovės veiklą, nukreipia ir kartu norimu lygiu apriboja bendrovės valdymo organų veiklą, taip pat suteikia informaciją apie bendrovės veiklos pobūdį tretiesiems asmenims.

Įstatuose nurodomas bendrovės įstatinis kapitalas (Įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 4,5 punktai) -jo dydis, įstatinio kapitalo sudėtis pagal akcijų rūšis ir klases, akcijų skaičius -bendrovės steigimo metu turi atitikti bendrovės steigimo sutartyje nurodytus dydžius (steigėjų pasirašytas akcijas, už kurias apmokėti pradiniai įnašai). Vėliau šie parametrai Įstatymo nustatyta tvarka keičiami, išplatinus naujas bendrovės akcijų emisijas ar padidinus įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, sumažinus įstatinį kapitalą, pakeitus bent vieną bendrovės akcijų rūšį ar klase.

Įstatuose nustatomos akcijų suteikiamos teisės taip pat turi atitikti steigimo sutartyje nurodytas akcijų suteikiamas teises. Kai akcijos išleidžiamos (pasirašomos) po bendrovės įsteigimo, pasirašomų akcijų suteikiamos teisės, kurios nurodomos akcijų pasirašymo sutartyse, turi atitikti bendrovės įstatų nuostatas. Jei naujai pasirašomų akcijų suteikiamos teisės neatitinka bendrovės įstatų nuostatų, registruojant įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo, atitinkamos nuostatos turi būti įtrauktos į įstatus.

Esminės akcininkų teisės nustatytos Įstatyme (14-18 straipsniuose); įstatuose gali būti nustatomos papildomos teisės, skirtingos teisės skirtingų rūšių ar klasių akcijų savininkams. Tačiau būtina
kad įstatai negali nustatyti mažiau teisių, nei nustatyta Įstatyme, t. y., apriboti Įstatymo akcininkams suteiktas teises.

Ypač daug įžvalgumo reikalauja nuostatų dėl bendrovės valdymo organų kompetencijos ir jų rinkimo tvarkos reglamentavimas įstatuose. Įstatymas pakankamai detaliai reglamentuoja bendrovės valdymo organų sudarymo bei jų kompetencijos klausimus, tačiau palieka daug galimybių bendrovėms pasirinkti joms tinkamiausius variantus: konkrečius bendrovės valdymo organus, jų sudėtį, kokias funkcijas šiems organams, nustatyti apribojimus bendrovės valdymo organų nariams, reikalavimus kandidatams ir pan.

Įstatuose turi būti nustatoma bendrovės pranešimų skelbimo tvarka . Visų pirma, akcininkams aktualu, kad įstatuose būtų aiškiai užfiksuota, kokie įvykiai bendrovėje ar įvykiai, susiję su bendrove, turi būti skelbiami, t. y., pranešami akcininkams, gal būt ir kreditoriams, darbuotojams, kitiems su bendrove susijusiems asmenims. Atskirus pranešimus, pavyzdžiui, apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą, nustato Įstatymas. Konkreti bendrovė gali nusistatyti tiek tokių pranešimų, tiek kitų pranešimų tvarką. Išskyrus atvejus, kai Įstatymas reikalauja tam tikros tvarkos (pavyzdžiui, apie numatomą uždarosios akcinės bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai arba registruotu laišku), galima numatyti šiuo metu paplitusių ir akcininkams priimtinų ryšio priemonių naudojimą: pranešama laišku, telefonu, faksu, elektroniniu paštu, paskelbiant spaudoje, bendrovės skelbimų lentoje (smulkesni pranešimai) ir pan. Įstatuose turėtų būti užfiksuoti paskelbimo terminai, už paskelbimą atsakingi bendrovės valdymo organai.

Kitos būtinos įstatų nuostatos, taip pat susijusios su akcininkų teisės į informaciją apie bendrovės veiklą įgyvendinimu, yra nuostatos, reglamentuojančios bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarką . Taip pat akcininkai turi teisę susipažinti su tam tikrais bendrovės dokumentais. Įstatai gali numatyti ir platesnį akcininkams bendrovėje pateikiamų dokumentų ir informacijos sąrašą. Konkrečios šios teisės įgyvendinimo nuostatos turi būti bendrovės įstatuose, t. y., kiekvienas akcininkas turi tiksliai žinoti, kur jis turi kreiptis dėl pageidaujamų bendrovės dokumentų, kokia forma pateikti reikalavimą (prašymą), ar gali būti iš jo pareikalauta padengti dokumentų kopijų pateikimo sąnaudas, gal būt dokumentų kopijos jam gali būti atsiųstos paštu ar informacija pateikiama, naudojant kitas ryšio priemones, ir pan. Šios nuostatos ypač aktualios akcinėms bendrovėms, turinčioms daug akcininkų. Tinkamas jų reglamentavimas įstatuose padėtų išvengti ar sumažinti ginčus šioje srityje.

Įstatuose turi būti nustatyta sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka, t. y., koks bendrovės valdymo organas turi teisę priimti šiuos sprendimus, kiek balsų reikalinga sprendimui priimti ir pan.

2.2. ĮSTATŲ TEKSTO DETALUMAS IR TIKSLUMAS

Dažnas klausimas, kiek detalus turi būti įstatų tekstas. Bendras atsakymas – tiek, kad visi reglamentuojami dalykai būtų vienareikšmiškai aiškūs ir vienodai traktuojami. Nebūtina ir nerekomenduotina įstatuose kartoti imperatyvias Įstatymo normas, išskyrus tas, kurios reikalingos, siekiant užtikrinti įstatų nuostatų aiškumą, įstatų teksto nuoseklumą ir pan. Neapgalvotas Įstatymo nuostatų perrašinėjimas, kuris Lietuvos bendrovių praktikoje labai paplito, paprastai nesprendžia bendrovėms aktualių klausimų, o dažnai tik sukelia papildomų problemų. Pavyzdžiui, pasikeitus Įstatymo nuostatai, įstatai, kuriuose įrašyta Įstatymui analogiška nuostata, automatiškai tampa prieštaraujančiais Įstatymui. Be to, tokių įstatų tekstas bereikalingai išsiplečia, jų taikymas tampa sudėtingesnis. Lyginant su ankstesniu Akcinių bendrovių įstatymu, Įstatyme atsisakyta reikalavimų įstatuose nustatyti pelno paskirstymo taisykles, reorganizavimo tvarką, likvidavimo tvarką ir panašias nuostatas, kurios pakankamai detaliai reglamentuotos Įstatymu, ir įstatuose šiais klausimais papildomų ar specialių taisyklių nustatyti nebūtina. Taip pat įstatuose netikslinga nustatyti apmokėjimo už akcijas tvarką, kadangi tai yra bendrovės ir akcijas pasirašančio asmens akcijų pasirašymo sutartyje nustatomos sąlygos; jos kiekvienu atskiru bendrovės įstatinio kapitalo didinimo atveju gali būti kitokios. Kartu netgi, jei Įstatymas tam tikrų nuostatų nustatyti įstatuose nereikalauja, specialios, konkrečioms bendrovėms reikšmingos ir Įstatymui neprieštaraujančios nuostatos steigėjų ar akcininkų iniciatyva ir šiose srityse gali būti įstatuose nustatytos .

Steigiamos bendrovės įstatus pasirašo visi steigėjai, kurių parašai turi būti patvirtinti (Įstatymo 4 straipsnio 6 dalis). Laikoma, kad pasirašydamas įstatus kiekvienas steigėjas sutinka su visomis steigiamos bendrovės įstatuose nustatytomis sąlygomis. Asmuo, „prisijungiantis“ prie bendrovės akcininkų po bendrovės įsteigimo, turi teisę susipažinti su veikiančios bendrovės įstatais ir savo valią, pritarti šių įstatų nuostatoms ar ne, išreiškia įsigydamas bendrovės akcijų arba atsisakydamas investuoti. Pakeistų bendrovės įstatų
ar įstatų pakeitimų pasirašymo Įstatymas nereikalauja; įstatų pakeitimai pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą pakeisti bendrovės įstatus, protokolu, kurį pasirašo Įstatymo 29 straipsnio 2 dalyje nustatyti asmenys.

Taip pat yra svarbu ir į tai reikia atkreipti dėmesį ar bendrovė įsteigta ribotam laikui – tam tikram laikotarpiui, ar neribotai .

Esant reikalui, remiantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu gali būti konkretizuota pirmųjų finansinių metų pabaigos diena; taip pat, gali būti nustatytos kitos finansinių metų pradžios ir pabaigos dienos.

Atskirais atvejais gali būti numatytas bendrovės veiklos terminas, apibrėžtas konkrečiu veiklos laikotarpiu (pvz., 5 metai nuo bendrovės įsteigimo dienos), tam tikro projekto užbaigimo momentu ar pan.

Šiuo metu Jūs matote 30% šio straipsnio.
Matomi 2364 žodžiai iš 7808 žodžių.
Peržiūrėkite iki 100 straipsnių per 24 val. Pasirinkite apmokėjimo būdą:
El. bankininkyste - 1,45 Eur.
Įveskite savo el. paštą (juo išsiųsime atrakinimo kodą) ir spauskite Tęsti.
SMS žinute - 2,90 Eur.
Siųskite sms numeriu 1337 su tekstu INFO MEDIA ir įveskite gautą atrakinimo kodą.
Turite atrakinimo kodą?
Po mokėjimo iškart gausite atrakinimo kodą, kurį įveskite į laukelį žemiau:
Kodas suteikia galimybę atrakinti iki 100 straispnių svetainėje ir galioja 24 val.