TURINYS
IŽANGA 3
1. Vertybinių popierių atsiradimo priežastys 4
2. Vertybinių popierių teisinė prigimtis pagal klasikinę doktriną 7
3. Šiuolaikinės vertybinių popierių rinko 9
4. Teisės į vertybinius popierius Lietuvoje 13
5. Konkrečių vertybinių popierių ir turtinių teisių samprata pagal Civilinį
kodeksą 18
IŠVADOS 24
LITERATŪRA 26
ĮŽANGA
Jau keletą metų turime besivystančią vertybinių popierių rinką
Lietuvoje, tačiau vertybinių popierių teisinės prigimties ir vietos
civilinių teisių objektų sistemoje klausimai vis dar nepagrįstai
nenusipelno teisininkų dėmesio. Teisės doktrina dar nėra paaiškinusi tokio
specifiško reiškinio kaip nematerialūs vertybiniai popieriai, o jais šiuo
metu prekiaujama daugiausiai.
Nuo pat vertybinių popierių rinkos kūrimo pradžios Lietuvoje buvo
įvestas vertybinių popierių dematerializavimas, t. y. nebenaudojami
materialūs dokumentai teisėms į vertybinius popierius pažymėti. Vietoj to
specialios institucijos, gavusios licenciją, atidaro ir tvarko asmenų,
įsigijusių vertybinių popierių, sąskaitas, kuriose ir pažymima nuosavybės
teisė į šiuos vertybinius popierius. Jeigu nėra materialaus objekto, ar vis
dar galime kalbėti apie nuosavybės teisę?
Pagrindinis šio referato tikslas – išsiaiškinti, kokia yra tokių
nematerialių vertybinių popierių teisinė prigimtis, kokią vietą šie
vertybiniai popieriai užima civilinių teisių objektų sistemoje.
Visų pirma bus trumpai aptarta vertybinių popierių istorija. Jų reikšmė
asmenims, dalyvaujantiems vertybinių popierių civilinėje apyvartoje. Bus
nagrinėjama kaip tokį specifinį civilinės teisės institutą kaip vertybiniai
popieriai, esantį kažkur tarp daiktinės ir prievolinės teisės, paaiškino
klasikinė doktrina jau daugiau kaip prieš 100 metų.
Toliau bus nurodytos pagrindinės tendencijos šiuolaikinėje vertybinių
popierių rinkoje, teisinės problemos dėl vertybinių popierių
dematerializavimo, išdėstoma, ko klasikinė doktrina šiuo metu negali
paaiškinti ir kaip teisininkai suvokia nematerialius vertybinius popierius
kai kuriose užsienio valstybėse.
Tada bus pereinama prie Lietuvos įstatymų ir praktikos nagrinėjimo.
Reikia pažymėti, kad neturime teismuose spręstų bylų, kuriose būtų buvę
nagrinėjami esminiai nematerialių vertybinių popierių teisinės prigimties
klausimai, o tai, žinoma, apsunkina pirmuosius bandymus šioje srityje. Dėl
šios, taip pat ir dėl tos priežasties, kad vertybiniai popieriai teisiniu
požiūriu išsamiai Lietuvoje nėra nagrinėti, straipsnyje daugiausia bus
remiamasi lyginamuoju metodu.
Plačiau aptarsime kaip kurių vertybinių popierių, kaip civilinių teisių
objektų, ir turtinių teisių, sąvokas ir jų turėtojams suteikiamas teises,
o davėjams tenkančias pareigas.
1. Vertybinių popierių atsiradimas
Kad geriau suprastume vertybinius popierius ir nuodugniau
išanalizuotume juos, kaip civilinių teisių objektus, šiame skyriuje trumpai
aptarsime jų atsiradimo priežastis, prielaidas ir vystymasi.
Vertybiniai popieriai yra žinomi visose valstybėse.
Seniausias apyvartinis dokumentas – tai apytiksliai 2100 m. pr. m. e.
naudotas vekselis, kuriame nurodytas daugiau ar mažiau apibrėžtas mokėjimo
terminas.
Įdomu tai, kad dar Jogaila buvo išdavęs Vytautui vekselį, įpareigojantį
sumokėti Vytautui 500 siklų arba 500 Lietuvos kalimo gryno sidabro rublių.
Nors taip pat nurodoma, kad vekseliais Lietuvos Didžiojoje Kunigaikštystėje
nebuvo pasitikima.
Kaip nurodo N. 0. Nersesovas, aiškinant vertybinių popierių teisinę
prigimtį, klaidinga būtų naudoti klasikinius romėnų teisės institutus,
kadangi senovės Romoje prievolė pagal kvitų teisę buvo išimtinai asmeninio
pobūdžio, todėl negalėjo asmenys prievolėje pasikeisti negalėjo.
Plėtojantis civilinei apyvartai Romos juristai kaip išeitį numatė pavedima
– kreditorius, norėdamas perleisti savo reikalavimo teisę, pavesdavo kitam
asmeniui atstovauti jam procese. Tačiau pirminis kreditorius bet kada
galėjo atimti įgaliojimus. Vėliau imta informuoti skolininką apie tokį
pavedimą, nuo to momento skolininkas privalėjo prievolę vykdyti tik
nurodytam asmeniui, o ne pradiniam kreditoriui. Mirus pradiniam kreditoriui
arba patikėtiniui, pavedimo santykiai nutrūkdavo.
Prancūzijoje dar XIII a. atsirado dokumentai, kuriuose, be konkretaus
kreditoriaus, buvo nurodoma, kad prievolė gali būti įvykdoma ir dokumento
pateikėjui. Skolininkas, įsipareigodamas sumokėti pinigus dokumento
pateikėjui, laikydavo šį pateikėją pradinio kreditoriaus teisių perėmėju,
tam pakakdavo vien dokumento valdymo fakto. Šių dokumentų naudojimą
sustabdė didėjanti Romos teisės įtaka Prancūzijos teisei ir teisės
doktrinai. Ėmus taikyti Romos teisę, dokumento turėtojas pateikdamas
dokumentą privalėjo pateikti įrodymus apie įvykusį teisių perleidimą.
Taip
Romos teisės įtaka panaikino šių dokumentų privalumus.
XVI-XVII amžių sandūroje Prancūzijoje imti naudoti vadinamieji billets
en blanc. Juose vietoj konkretaus kreditoriaus buvo paliekama tuščia vieta.
Dokumento turėtojas, norėdamas įgyvendinti savo teises į jį, įrašydavo savo
pavardę. Prieš tai dokumentas galėjo būti laisvai perduodamas iš rankų į
rankas. Vėliau imti naudoti tikrieji pareikštiniai vertybiniai popieriai –
billets au porteur. Juose joks kreditorius nebuvo nurodomas, o teises
galėjo įgyvendinti bet koks dokumento pateikėjas. Panašiai tokie dokumentai
imti naudoti ir kitose Vakarų Europos valstybėse.
Aptariant akcijų atsiradimą būtina paminėti, kada gi atsirado pačios
akcinės bendrovės, kadangi be jų akcijų net negalėjo būti.
Jau senovės Romoje egzistavo tam tikros asmenų bendrijos,
besiverčiančios valstybės pajamų rinkimu – mokesčius už viešuosius
pastatus, kelius, tiltus, miškus ir pan. rinko ne valstybės pareigūnai, o
privatūs asmenys, kasmet valstybei mokėdami nustatytą pinigų sumą. Šioms
operacijoms reikėjo didžiulio kapitalo. Minėtos bendrijos tapo patogia
kapitalo sujungimo priemone. Priešingai nei kitose bendrijose,
egzistavusiose tuo metu Romoje, aptariamose bendrijose galima buvo perimti
mirusio bendrijos nario teises. Manoma, kad šių bendrijų narių pajai turėjo
savo rinkos vertę, ir galbūt juos buvo galima perleisti ne tik mirus
nariui, nes bendrijos galėjo gauti teisę rinkti valstybės pajamas net 100
metų.
Taip pat buvo commenda arba commandita, kurios egzistavo XI a. Keletas
asmenų, siekdami pasipelnyti, duodavo pinigų ar prekių išplaukiančio laivo
kapitonui. Iš šių įnašų buvo sudaromas bendras fondas. Tačiau manoma, kad
visoms šioms bendros veiklos formoms trūko esminio elemento – supratimo
apie akcijas.
Kai kurie autoriai pirmąja akcine bendrove laiko 1602 m. įsteigtą
Olandijos-Ost-lndijos prekybos kompaniją. Tačiau yra ir kita nuomonė, kad
pirmoji tokia bendrovė buvo 1407 m. įsteigtas Genujos bankas. Šį banką
sudarė kreditoriai, paskolinę pinigų Genujai ir už tai įgiję teisę rinkti
valstybės pajamas, kuriomis buvo užtikrintas paskolų grąžinimas, taip pat
teisę verstis bankine veikla – priimti indėlius, leisti bilietus ir t. t.
Dalys šiame banke galėjo būti perleidžiamos.
Nuo XVII a. Europos valstybėse prasidėjo tikras akcinių bendrovių
bumas.
Lietuvoje pirmoji akcinė bendrovė įsteigta 1832 m. Klaipėdoje. Vėliau
bendrovės imtos steigti ir kituose miestuose. 1872 m. įsteigtas Vilniaus
žemės bankas, teikęs paskolas už įkeistą nekilnojamąjį turtą.
Kaip matome, tiek societates vectigalium publicorum, tiek vėlesnės
konstrukcijos buvo panaudotos kapitalo sujungimui bendrai veiklai. Tokiai
akcinės bendrovės paskirčiai pritarė ir tie kurie, kritiškai vertina
galimybę vienam asmeniui steigti akcinę bendrovę, nes tai neatitinka
bendrovės paskirties.
Manoma, kad juridinio asmens kaip asmenų kolektyvo traktavimas
nepaaiškina tokių dalykų kaip vieno dalyvio juridinio asmens sukūrimą arba
juridinio asmens sukūrimą atskyrus kito juridinio asmens kapitalo, o ne
dalyvių dalį. Dėl civilinės apyvartos poreikių prisireikė riboti juridinių
asmenų dalyvių atsakomybę tam tikrais turtiniais aktyvais. Juridiniai
asmenys evoliucionavo nuo paprastų bendrijų prie komanditinių, o vėliau –
prie akcinių bendrovių. Kai daugėja juridinių asmenų ir jų dalyvių,
savininkai nebekontroliuoja juridinio asmens valdymo organų priimtų
sprendimų, taigi vargu ar galima reikalauti, kad jie atsakytų už juridinio
asmens prievoles.
Paskutiniu metu akcijos tampa ne tik priemone dalyvauti valdant
juridinį asmenį, bet tiesiog investicija – į žinomos akcinės bendrovės
akcijas investuojama ne siekiant dalyvauti jos akcininkų susirinkimuose,
priimti sprendimus valdant ją, bet tikintis, kad didės akcijų vertė.
Taip pat kaip ir privačios bendrovės, kurios siekdamos pritraukti
kapitalo leidžia obligacijas (skolos vertybinius popierius), lėšų padengti
savo biudžeto deficitui ar išlyginti pajamų ir išlaidų svyravimus siekia
pritraukti ir vyriausybės, išleisdamos skolos vertybinius popierius. Skolos
vertybinių popierių pirkėjai paprastai siekia investuoti savo pinigus ir
gauti pastovias pajamas. Kadangi vyriausybės vertybiniai popieriai pasižymi
mažiausia rizika, jie yra itin patraukli investicija, tačiau paprastai
duoda ir mažesnes pajamas. Lietuviškoji Vyriausybė pirmąkart vidaus rinkoje
valstybės iždo bonus ėmė platinti dar 1919 m. Siekiant patraukti
investuotojus, šiais bonais leista atsiskaityti mokant mokesčius ir pan.
Tuo metu valstybei lėšų daugiausia reikėjo krašto gynybai (1921 m. jos
sudarė 55 proc. visų valstybės išlaidų). Vėliau skolintasi ir kitoms
reikmėms, pavyzdžiui, keliams tiesti, žemės ūkiui plėtoti, taip pat skolos
vertybiniai popieriai platinti užsienio lietuvių tarpe. 1940 m. sausio 1d.
bendra valstybės skola buvo 134,1 mln. litų.
Reikėtų pabrėžti, kad
bendrosios teisės valstybėse vertybinių popierių
atsiradimas aiškinamas kiek kitaip. Iš pradžių terminas ,,securities“ buvo
suprantamas kaip tam tikra skolos grąžinimo užtikrinimo priemonė (pvz.,
įkeitimas). Kai tik bendrovių leidžiamos akcijos taip pat pasidarė laisvai
perleidžiamos, išaiškėjo jų funkcinis panašumas į skolos vertybinius
popierius, abi investicijų formos tapo žinomos kaip vertybiniai popieriai
(securities).
2. Vertybinių popierių teisinė prigimtis pagal klasikinę doktriną
Nagrinėdami klaikinę doktrina ir ja pasiremdami bandysim paaiškinti
vertybinių popierių teisinę prigimtį, atsakyti į klausimus: ar vertybiniai
popieriai yra savarankiškas civilinių teisių objektas, ar objektu nėra tos
teisės, kurias suteikia vertybiniai popieriai?
Klasikine doktrina, kalbant apie vertybinių popierių teisinės
prigimties aiškinimą, matyt reikėtų laikyti tas teorijas, kurios
pretenduoja būti vienos pirmųjų, įsigilinusių į šia problemas. Deja,
Lietuvoje šia tema išsamių darbų nėra pasirodę iki šiol. Dabar
galiojančiuose teisės aktuose esamus vertybinių popierių apibrėžimus
reikėtų sieti su kitų valstybių praktika ir doktrina. Pavyzdžiui, naujojo
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 1.101 straipsnio 1 dalis
įtvirtina, kad “vertybinis popierius, kaip civilinių teisių objektas – tai
dokumentas, patvirtinantis jį išleidusio asmens (emitento) įsipareigojimus
šio dokumento turėtojui”. Tokią vertybinių popierių sampratą reikėtų sieti
su anksčiau vyravusia. Vertybinių popierių apibrėžimą rasime net ne visuose
lietuvių kalba išleistuose civilinės teisės vadovėliuose. Taip yra todėl,
kad dar visai neseniai vertybiniai popieriai nesudarė svarbios ūkio dalies.
1948 m. išleistame civilinės teisės vadovėlyje nurodoma, kad “vertybiniai
popieriai – tai dokumentai, nustatantys ir liudijantys tam tikrą turtinę
teisę, kurią galima reikalauti tik pareiškus dokumentą”. 1975 m. vadovėlyje
pateikta jau išsamesnė samprata, nurodoma, kad “vertybiniai popieriai – tai
dokumentai, kuriuos būtina nustatyta tvarka pateikti, norint įgyvendinti
juose išreikštą turtinę teisę”.
Ypatumai, skiriantys nuo kitų dokumentų;
• juose aiškiai ir nedviprasmiškai išreiškiama tam tikra subjektinė
teisė;
• turi įstatymo nustatytą formą;
• jame nurodyta turtinė teisė gali būti įgyvendinta tik pateikus
vertybinį popierių.
Kalbėdamas apie vertybinių popierių požymius, N. 0. Nersesovas nurodė,
kad dokumentai tampa vertybiniais dėl teisės, kurią įtvirtina dokumentai.
Dokumentas civilinėje teisėje turi tris reikšmes;
• dėl teisės nustatymo;
• jos perdavimo;
• jos įgyvendinimo.
Dokumentas, kuriuo nustatoma teisė, savo ruožtu yra arba paprasta
įrodinėjimo priemonė, arba jis turi esminės reikšmės tai teisei įgyvendinti
ir perleisti.
Kalbant apie vertybinius popierius, labai svarbu, kokias teisės normas
taikyti jų atsiradimui, perleidimui, kitaip tariant, ar tai yra daiktai, ar
prievolinės teisės. N. 0. Nersesovo manymu, kai kurie šiuolaikinės
civilinės teisės institutai, tarp jų ir vertybiniai popieriai, yra tarsi
ant ribos tarp daiktinės ir prievolinės teisės.
Jeigu kalbama apie vertybinių popierių atsiradimą ir pasibaigimą, tai
bus prievoliniai santykiai. Asmuo, išduodantis vertybinius popierius, turi
turėti veiksnumą ir teisnumą. Suėjus skolos vertybiniame popieriuje
nurodytam terminui, dokumento išleidėjas bus paprastas skolininkas,
privalantis įvykdyti savo įsipareigojimą bet kokiam dokumento pateikėjui
(kreditoriui), nereikalaudamas iš jo jokių įrodymų, išskyrus reikalavimą
įrodyti dokumento valdymą. Vykdydamas prievolę, skolininkas turi laikytis
visų bendrų prievolių vykdymo taisyklių.
Tačiau jeigu kalbama apie vertybinių popierių dalyvavimą civilinėje
apyvartoje, tai jie yra realūs daiktai. Daiktinis vertybinių popierių
pobūdis užtikrina šios prievolinės teisės kreditorių interesų gynimą,
prievolinis teisinis pobūdis – skolininkų interesų gynimą.
M. M. Agarkovas, remdamasis vokiečių teisininkų darbais, taip pat
nurodo, kad visus vertybinius popierius (vekselius, čekius, akcijas ir kt.)
vienija tai, kad jų pateikimas yra būtinas norint įgyvendinti juose
išreikštas teises. Tai skiria šiuos dokumentus nuo kitų, turinčių tik
įrodomąją reikšmę. Dokumentas įtvirtina teisę. Tik tas, kuris turi teisę į
popierių, gali juo disponuoti siekdamas įgyvendinti teises, kylančias iš
popieriaus.
Reikia sutikti, kad toks vertybinių popierių teisinės prigimties
aiškinimas puikiai atitiko to meto civilinės apyvartos poreikius.
Tačiau, kaip bus išdėstyta kitame skyriuje, naujausios vertybinių
popierių rinkų tendencijos verčia ieškoti tolesnių paaiškinimų.
3. šiuolaikinės vertybinių popierių rinkos
Per paskutinius keletą dešimtmečių vertybinių popierių rinkos pasaulyje
pasikeitė itin
smarkiai.
popierių išleidimo ir prekybos apimtys išsaugo iki
didžiulių mastų.
Pavyzdžiui, 1960 m. vidutinė Niujorko vertybinių popierių biržos prekybos
apimtis buvo 3 mln. akcijų per dieną, 1968 m. sis skaičius pasiekė beveik
13 mln. akcijų per dieną, o 1999 m. – daugiau kaip 809 mln. akcijų per
dieną.
Lietuvos vertybinių popierių rinka nėra ypač didelė, taciau verta
paminėti, kad 2000 m. pirminėje vertybinių popierių rinkoje (emitentui
viešai platinant vertybinius popierius) 70 bendrovių pritraukė 543 mln.
litų (219 mln. akcijomis ir 324 mln. obligacijomis). Aktyviai vidaus
rinkoje skolinasi ir Lietuvos Respublikos Vyriausybė. 2000 m. įvyko 60
Vyriausybės vertybinių popierių aukcionų, kuriuose Vyriausybė išplatino
2453 mln. litų nominalios vertės vertybinių popierių. Antrinėje rinkoje
(kai prekiaujama jau išleistais vertybiniais popieriais) prekyba Lietuvos
vertybinių popierių biržoje 2000 m. siekė 1759 mln. litų (sandorių skaičius
– 53 763). Užbiržinėje prekyboje buvo sudaryta apie 19 tūkst. sandorių
(apie 16 tūkst. atsiskaityta pinigais – 268 mln. litų).
Savaime suprantama, kad esant tokioms vertybinių popierių emisijų ir
prekybos apimtims, neįmanoma būtų prekiauti materialiomis akcijomis ir
obligacijomis, kaip buvo įprasta prieš keletą dešimtmečių. Siekiant
sumažinti kaštus, susijusius su materialių vertybinių popierių gamyba,
apsaugos priemonių taikymu, taip pat rizikas, susijusias su šių dokumentų
vagystėmis (pvz., prarasti materialūs vertybiniai popieriai gali būti
perleisti sąžiningam įgijėjui, kurio teisės būtų labiau ginamos nei tikrojo
savininko), buvo arba visiškai atsisakyta materialių vertybinių popierių
(įvedant specializuotose institucijose tvarkomų vertybinių popierių
sąskaitų sistemas, vadinamoji vertybinių popierių dematerializacija) arba
materialūs vertybiniai popieriai buvo atiduodami saugoti vienai