Ab ir uab valdymo teisiniai aspektai
5 (100%) 1 vote

Ab ir uab valdymo teisiniai aspektai

1121314151617181

ŠIAULIŲ KRAŠTO VADYBOS, TEISĖS IR KALBŲ KOLEGIJA

KATEDRA



TVIRTINU

Katedros vedėja

______________________

Lolita Nevidonskienė

TEISĖS NEAKIVAIZDINIŲ STUDIJŲ

IŠLYGINAMOJO KURSO STUDENTAS

Xxxxxx xxxxxx

AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ VALDYMO

TEISINIAI ASPEKTAI

BAIGIAMASIS DARBAS

Darbo vadovas

Dėst. Xxxxxx xxxxxxxx

Šiauliai,

2005

ANOTACIJA

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių valdymo teisiniai aspektai. Baigiamasis darbas.

Baigiamajame darbe nagrinėjama Lietuvos akcinių bendrovių organai, jų veikla, teisės ir pareigos, tarpusavio funkcionavimo aspektai. Pakankamai svarbu apibūdinti akcinių bendrovių ir jų valdymo ypatumus, bendrovės steigimo, jos valdymo akcininkų ir valdybos pagalba, kontrolės ir priežiūros padalinių veiklą. Šiame darbe bus apžvelgti pagrindiniai temos klausimai, kurie padės tiksliau įvardinti akcinių bendrovių valdymą ir apžvelgti jų įstatymuose numatytas galimybes, teorinius ir praktinius bendrovių valdymo aspektus.

ABSTRACT

Xxxxxxx Xxxxxxx

Juridical aspects of Joint stock and limited liability company administration. Diploma paper.

This Diploma paper analyzes organs of Lithuanian joint stock companies, their activities, rights and responsibilities, the aspects of internecine behavior. It is important to describe peculiarity of administration, establishment, management with the help of shareholders and the board and the activity of control and supervision departments of joint stock company. In this paper the main problems of a topic will be reviewed, which will help to name administration of joint stock company and review opportunities that are planed in their laws, theoretical and practical aspects of company management.

Lentelių sąrašas

1 lentele. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės skirtumai………………………10

2 lentelė. Trojina darbuotojų skaičius………………………………………………………………………45

Paveikslėlių sąrašas

1 pav. Akcijos ……………………………………………………………………………………………………..13

2 pav. AB ir UAB valdymo medeliai………………………………………………………………………16

3 pav. AB Ekranas akcininkai…………………………………………………………………………………41

4 pav. Trojinos organizacinė struktūra……………………………………………………………………..45

Turinys

ĮVADAS 6

I. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių valdymas 7

1. Akcinių bendrovių istorinė raida 7

2. Akcinės bendrovės veiklos principai 7

3. Akcinės bendrovės akcijos 12

4. Akcinės bendrovės valdymas 15

4.1 Visuotinis akcininkų susirinkimas 17

4.2. Stebėtojų taryba 19

4.3. Valdyba 20

4. 4. Bendrovės vadovas 21

5. Visuotinio akcininkų susirinkimo eiga 22

6. Akcinių bendrovių teisė ir akcininkai 30

II. AB „Ekranas“ Ir UAB „Trejina“ veikla………………………………………………………………………………35

1.Apie AB „Ekranas“ 35

2. AB Ekranas valdymas 37

2.1.Visuotinis akcininkų susirinkimas 37

2.2.Valdyba 38

2.3. Bendrovės vadovas ir direktoriai 38

3. Antrinių įmonių valdymas 38

4. UAB „Trojina“ veiklos charakteristika 39

4.1. Įmonės pristatymas 39

4.2. Organizacinė struktūra 40

4.2.1. Verslo plėtros ir marketingo skyrius 41

4.2.2. Prekybos skyrius 43

4.2.3. Tiekimo skyrius 44

4.2.4. Personalo skyrius 44

4.2.5. Finansų valdymo skyrius 45

4.2.6. Kreditų valdymo skyrius 45

4.2.7. Juridinis skyrius 46

Išvados 47

Literatūros sąrašas 48

PRIEDAI 49

ĮVADAS

Didžioji dalis didesnių įmonių yra akcinės bendrovės. Tai sąlygoja didžiulį valdžios dėmesį joms, jas per visus nepriklausomybės metus spaudė ne tik didėjantys verslo apribojimai, augantys mokesčiai, bendrovėms tenka savo veiklą priderinti prie nuolat besikeičiančio Akcinių bendrovių įstatymo. Naujoji situacija pareikalavo radikalių pakeitimų ekonominės veiklos teisiniuose pagrinduose. 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojęs naujas Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas – svarbiausias pasiekimas šioje srityje. Jis nustatė ekonominių santykių principinius pagrindus pereinant prie ūkio valdymo rinkos metodais, suformulavo pagrindines taisykles, jų teisinio reguliavimo normas, apibendrino ir įstatymiškai įtvirtino naujas ekonominio gyvenimo organizavimo formas. Civiliniame kodekse griežtai reglamentuotos komercinės veiklos organizacinės – teisinės formos. O tai reiškia, kad visos be išimties veikiančios komercinės struktūros turi atitikti įvestas Civilinio kodekso normas.

Akcinė ir uždara akcinė bendrovė yra vyraujančios savo skaičiumi komercinių struktūrų organizacinės – teisinės formos. Jų steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojęs LR Akcinių bendrovių įstatymas.

Darbo tikslas – išaiškinti LR akcinių bendrovių steigimo, jos organų valdymo ir kontrolės klausimus, apibūdinti, kaip funkcionuoja bendrovių valdymo aparatas, kokie yra
numatyti jo įstatyminiai rėmai.

Pagrindiniai baigiamojo darbo uždaviniai:

1. Aprašyti AB ir UAB skirtumus.

2. Išnagrinėti AB ir UAB valdymo modulius.

3. Nustatyti ir išnagrinėti bendrovių valdymo organus.

4. Aprašyti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo eigą.

5. Aprašyti AB „Ekranas“ ir UAB „Trojina“ valdymo teisinius aspektus.

Tyrimo objektas – AB „Ekranas“ ir UAB „Trojina“ valdymo organai.

Studijų darbo pagrindas – LR teisės aktai reglamentuojantys akcinių bendrovių veiklą, literatūra aprašanti AB „Ekranas“ ir UAB „Trojina“ veiklą.

Darbo struktūra – teorinė ir praktinė dalis.

I. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių valdymas

1. Akcinių bendrovių istorinė raida

Akcinės bendrovės atsirado XIX amžiaus pradžioje, tačiau jau viduramžiais kai kuriose šalyse kuriamos pirmosios bendrijos, kurios vertinamos kaip akcinių bendrovių pirmtakės. Kaip pavyzdį galima paminėti nuo XII amžiaus Vokietijoje veikusias anglies kasimo bendrijas. Tuo pačiu metu pietų Prancūzijoje kuriamos bendrijos, kurios užsiima miltų malimu.

Pirmosios akcinės bendrovės pradėtos steigti Anglijoje, Olandijoje ir Prancūzijoje XVI-XVII amžiais. Tačiau pradinėje akcinių bendrovių vystimosi stadijoje jų kūrimas buvo susijęs su sukčiavimu bei apgaule. Ypač tai paplito Anglijoje ir 1720 metais buvo priimtas žymus įstatymas apie muilo burbulus, kuris uždraudė akcinių bendrovių kūrimą ir galiojo daugiau nei 100 metų.

Neigiamas požiūris į akcines bendroves susiformavo ir Prancūzijoje ir 1973 metais buvo priimtas įstatymas pagal kurį akcinės bendrovės galėjo būti kuriamos tik gavus įstatymų leidžiamosios valdžios sutikimą, o vėliau akcinių bendrovių steigimas buvo visai uždraustas.

XIX amžiuje požiūris į akcines bendroves pasikeitė. Prancūzijos Prekybos kodekse 1807 metais numatyta akcinių bendrovių steigimo galimybė. Kiek vėliau akcines bendroves leista kurti ir Anglijoje.

Vokietijoje akcinės bendrovės pradėtos kurti XIX amžiuje, tačiau kadangi Vokietijos žemės tuo metu buvo padalintos, akcinių bendrovių įstatymai buvo leidžiami atskirose provincijose. Vėliau, jungiantis žemėms, įstatymai buvo bendrinami.

Palaipsniui akcinės bendrovės forma tampa pagrindine stambaus verslo forma vakaruose. Daugėjo teisinių normų, reguliuojančių akcinių bendrovių organizavimą ir veiklą. Tose šalyse, kuriose normos, reglamentuojančios akcinių bendrovių veiklą buvo išdėstytos Prekybos kodeksuose (Prancūzija, Vokietija), šios normos išskiriamos atskiruose įstatymuose.

2. Akcinės bendrovės veiklos principai

Akcinė bendrovė, tai viena iš teisinių-organizacinių įmonės formų. Ji kuriama centralizuojant įvairių asmenų piniginius išteklius (apjungiant kapitalą), kuris vykdomas parduodant akcijas su tikslu vykdyti ūkinę veiklą ir gauti pelną. Fiziniai ir juridiniai asmenys, įsigiję bendrovės akcijų, tampa jos akcininkais. Bendrovės akcininkai yra kolektyviniai jos savininkai.

Akcinių bendrovių veiklą ir valdymą, akcininkų teises ir pareigas, steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą reglamentuoja 2004 m. sausio 1 d dienos Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymą: „Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji gali būti įsteigta Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai ūkinei veiklai“(AB įstatymas 2 str.). Pagal šią įstatymo nuostatą darytina išvada, kad akcinės bendrovės veiklos sferos įstatymiškai neribojamos, jeigu ši veikla legali. Tačiau tam tikros rūšies veikla bendrovė gali užsiimti tik įsigijus nustatytą leidimą – licenciją. Licencijuojamos veiklos sąrašas griežtai apibrėžtas.

Akcinės bendrovės akcininkais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys (taip pat ir užsienio valstybių), valstybė ar savivaldybė, kurie turi įsigiję bent vieną bendrovės akciją.

Bendrovės steigimo procese steigėjai apjungia kapitalą, kuris sudaro bendrovės įstatinį kapitalą. Įstatinis kapitalo dydis nustatomas steigėjų pagal jų poreikius, tačiau jis negali būti mažesnis nei numatyta įstatymo. Minimalus įstatinio kapitalo dydis suteikia galimybę sudaryti sąlygas, kurioms esant galima garantuoti kreditorių interesus (garantijos funkcija). Todėl įstatyme numatoma: a) kad įstatinis kapitalas būtu sudarytas realiai; b) turtas butu išlaikytas ne mažesnis nei numatyta įstatyme;

Įstatinis kapitalas yra padalinamas lygiomis dalimis-akcijomis, kurių piniginė išraiška vadinama nominalia akcijų verte. Kiekvienas apjungto kapitalo dalyvis gauna tam tikrą akcijų kiekį, kuris lygus jo įnašui. Priklausomai nuo įmokėtos sumos už akcijas priklauso ir akcininko atsakomybė pagal bendrovės prievoles, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 3 dalį bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto ir akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas. Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Tapę bendrovės akcininkais asmenys įgyja Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas turtines ir neturtines teises. Pavyzdžiui, gauti bendrovės pelno dalį (dividendą),
testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims (turtinės teisės), dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą (neturtinės teisės). Pažymėtina, kad akcininkų teisės yra neliečiamos, t.y. jų negalima apriboti bendrovės įstatais, administracijos sprendimu ir pan., nes pagal Akcinių bendrovių įstatymą: „Akcininkų turtinės ir neturtinės teises nustato įstatymai ir bendrovės įstatai; įstatymo numatytos akcininkų teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų numatytais atvejais ir teismo sprendimu“ (AB įstatymas 14str.).

Akcinės bendrovės steigėjai – tai asmenys, atliekantys visą preliminarinį akcinės bendrovės steigimo darbą: rengiantys bendrovės įstatus ir vykdantys daugybę parengiamųjų organizacinių akcinės bendrovės steigimo priemonių, kurių rezultatas – akcinės bendrovės registravimas. Pagrindiniai uždaviniai, kuriuos atlieka bendrovės steigėjai:

1. sudaro bendrovės steigimo sutartį (kai steigėjas vienas asmuo – steigimo aktą).

2. atidaro kaupiamąją steigiamos bendrovės sąskaitą.

3. pasirašo steigiamos bendrovės akcijas. Viešosios akcinės bendrovės steigėjai įregistruoja akcijas Vertybinių popierių komisijoje.

4. parengia steigimo ataskaitą.

5. sušaukia steigiamąjį susirinkimą, kuriame renka audito įmonę bendrovės valdymo organų narius, tvirtina steigimo ataskaitą.

6. įregistruoja bendrovę įmonių rejestre.

7. įregistravus bendrovę perduoda valdybai ar bendrovės vadovui bendrovės dokumentus.

Be to, bendrovės steigėjai gali sudaryti sandorius steigiamos bendrovės vardu, tačiau tokius sandorius turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas ir tuo atveju, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas tokio sandorio nepatvirtina, steigėjai solidariai atsakingi už jų sudarytą sandorį.

Visos bendrovės steigėjų turėtos steigimo išlaidos, pagrįstos dokumentais yra bendrovės atlyginamos.

Akcinė bendrovė – juridinis asmuo. Juridinio asmens teises bendrovė įgyja nuo jos įregistravimo momento. Nuo šio momento bendrovė įgyja visas civilines teises ir pareigas t.y. gali sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus ir turėti kitų teisių bei pareigų, kurios neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams, būti ieškovu ir atsakovu teisme.

Bendrovė privalo turėti bent vieną sąskaitą Lietuvos Respublikoje įregistruotame banke ir savo antspaudą, o bendrovės buveinės turi būti Lietuvos Respublikoje.

Akcinių bendrovių klasifikacija. Skiriamos dvi akcinių bendrovių rūšys – atviros akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės. Skirtumai:1 lentele

Akcinė bendrovė Uždaroji akcinė bendrovė

Įstatinis kapitalas ne mažiau 150 000 litų ne mažiau 10 000 litų

Akcininkų skaičius ne ribojamas mažiau kaip 250 akcininkų

Akcijų emisija gali būti platinamos, bei jomis prekiaujama viešai negali būti platinamos viešai

Akcijos tik nematerialios ir turi būti įregistruotos Vertybinių popierių komisijoje gali būti materialios ir nematerialios

Akcijų sąskaitų tvarkymas akcijų sąskaitas tvarko Vertybinių popierių Viešosios apyvartos įstatyme nustatyti subjektai akcijų sąskaitas tvarko pati bendrovė

Bendrovė privalo turėti savo pavadinimą, kuriame privalomi žodžiai „akcinė bendrovė“ arba „uždaroji akcinė bendrovė“ arba atitinkamos šių žodžių santrumpos – „AB“, „UAB“. (AB įstatymas 2str. 5 d.).

Savo veikloje akcinė bendrovė vadovaujasi įstatais – teisiniu dokumentu, kuriame nustatytas bendrovės veiklos tikslas, pobūdis bei tvarka. Bendrovė privalo laikytis įstatuose įtvirtintų nuostatų, todėl įstatymas numato griežtą reikalavimą, kad bendrovės įstatai bei visi jų pakeitimai galioja tik juos įregistravus nustatyta tvarka. Rengiant ir keičiant įstatus bendrovė privalo laikytis Lietuvos Respublikos įstatymų ir nuostatos, bendrovės įrašytos į įstatus, negali įstatymams prieštarauti.

Bendrovė turi teisę steigti filialus ir atstovybes. Šie bendrovės padaliniai nėra atskiri juridiniai asmenys, veikia pagal bendrovės patvirtintus nuostatus ir už filialo bei atstovybės prievoles bendrovė atsako visu savo turtu.

Bendrovės veiklos terminas įstatymų neribojamas ir jeigu bendrovės įstatuose toks terminas nenurodytas tai laikoma, kad bendrovė įsteigta neribotam laikui. Tačiau ir tuo atveju, jei steigėjai įstatuose nustatė veiklos terminą jis gali būti pratęstas atitinkamai keičiant bendrovės įstatus.

Kaip juridinis asmuo bendrovė pasibaigia ją reorganizavus arba likvidavus.

Bendrovės gali būti reorganizuojamos jas jungiant, skaidant ar pertvarkant.

Bendrovės jungiamos dviem būdais: prijungiant vieną ar kelias bendroves prie bendrovės, kuri tęsia savo veiklą arba sujungiant, kai iš kelių bendrovių sukuriama nauja. Prijungtos bei sujungtos bendrovės kaip juridiniai asmenys pasibaigia.

Bendrovės skaidomos išdalijimo, išskaidymo arba atskyrimo būdu.

Reorganizuojant bendrovę išdalijimo būdu bendrovė išdalijama kitom bendrovėm, o pati bendrovė po išdalijimo kaip juridinis asmuo pasibaigia.

Išskaidymo būdu reorganizuojant bendrovę iš bendrovės, kuri po išskaidymo pasibaigia, sukuriamos naujos bendrovės.

Atskyrimo būdas – iš bendrovės atskirtos dalies sukuriama nauja bendrovė. Šiuo būdu reorganizavus
ji ir toliau tęsia savo veiklą.

Bendrovės pertvarkymas vykdomas iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę arba akcinę bendrovę pertvarkant į uždarąją akcinę bendrovę. Pertvarkant bendrovę keičiami jos įstatai ir akcijų registravimas. Jeigu pertvarkoma akcinė bendrovė jos akcijų įregistravimas Vertybinių popierių komisijoje panaikinamas, o pertvarkant uždarąją akcinę bendrovę jos akcijos turi būti įregistruotos.

Priklausomai nuo reorganizavimo būdo akcijos yra keičiamos į naujas ir paskirstomos akcininkams.

Nutarimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas arba teismas priklausomai nuo bendrovės likvidavimo pagrindo.

Bendrovės likvidavimo pagrindai yra:

1. pasibaigęs įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;

2. teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;

3. teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;

4. teismo sprendimas pripažinti bendrovę neteisėtai įsteigta;

5. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.

Nutarus likviduoti bendrovę visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas paskiria likvidatorių, kuris įgyja bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas.

Bendrovės likvidatoriaus kompetencijai priskiriamos šios funkcijos:

1) sudaryti likvidavimo laikotarpio pradžios balansą;

2) atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus;

3) jei likviduojama akcinė bendrovė, kurios akcijos įregistruotos, kreiptis į Vertybinių popierių komisiją, kad ši panaikintų akcijų įregistravimą;

4) perduoti likviduotos bendrovės dokumentus saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka;

5) sudaryti bendrovės likvidavimo aktą. Likvidavimo akte aprašoma likvidavimo eiga ir patvirtinama, kad atlikti visi su likvidavimu susiję veiksmai;

6) pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės likvidavimo aktą ir kitus dokumentus, reikalingus likviduotai bendrovei išregistruoti (AB įstatymas 74 str. 2 d.).

Likviduojama bendrovė iki jos išregistravimo privalo atsiskaityti su kreditoriais bei darbuotojais ir sumokėti privalomus mokesčius. Tik po visų prievolių įvykdymo bendrovė yra išregistruojama.

Reorganizuojama ar likviduojama bendrovė privalo pranešti kiekvienam savo kreditoriui apie bendrovės reorganizavimą ar likvidavimą pasirašytinai ar registruotu laišku.

3. Akcinės bendrovės akcijos

Akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (AB įstatymas 40 str.1 d.).

Akcijos skirstomos į rūšis pagal jų savininkų teises bei disponavimo būdą. Akcijos gali būti vardinės arba pareikštinės, paprastosios arba privilegijuotosios, materialios ir nematerialios (1 pav.).

Pagal akcijų savininkams suteikiamas teises, kurios nurodomos bendrovės įstatuose, tos pačios rūšies akcijos skirstomos į klases. Visų tos klasės akcijų nominalios vertės ir jų suteikiamos teisės turi būti vienodos.

Uždarosios bendrovės akcijos gali būti tik vardinės, jos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas. Materialios vardinės akcijos savininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Apie vardinės akcijos perleidimą kitam asmeniui turi būti padaromas įrašas akcijoje ir akcininkų registracijos knygoje.

Nematerialios vardinės arba pareikštinės akcijos savininkas yra jos turėtojas. Šios akcijos perduodamos kitų asmenų nuosavybėn be registravimo. Jų perdavimo tvarkos įstatai nereglamentuoja, o dividendas išmokamas faktiniam akcijų savininkui nepriklausomai

1 pav.



nuo to, kas buvo pradinis jų savininkas. Sąskaitų tvarkytojai neturi teisės teikti akcinėms bendrovėms informacijos apie pareikštinių akcijų savininkus, bei duomenys apie juos. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu vardinės akcijos gali būti keičiamos į pareikštinės ir atvirkščiai. Tokiu atveju vardiniu ir pareikštinių akcijų savininkai balsuoja atskirai.

Pagrindinę bendrovės akcijų dalį sudaro paprastosios akcijos. Paprastųjų akcijų dividendo dydis iš anksto nenustatomas skirtingai nei privilegijuotųjų akcijų, kurių dividendas nustatomas nekintamai, procentais (akcijos nominalinės kainos atžvilgiu) prieš išleidžiant akcijas. Paprastosios akcijos suteikia jų savininkams teisę gauti naujų akcijų, kurios išleidžiamos, kai iš bendrovės nepaskirstytojo pelno ar nepaskirstytinųjų rezervų padidinamas įstatinis kapitalas. Tačiau tuo atveju, kai įstatinis kapitalas didinamas iš akcijų priedų ar perkainuojamo rezervo ir paprastųjų, ir privilegijuotojų akcijų savininkai turi vienodas teises naujoms akcijoms įsigyti. Paprastųjų akcijų konvertavimas į privilegijuotąsias yra įstatymiškai draudžiamas ir atvirkščiai privilegijuotosios akcijos gali būti pakeistos į paprastąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Privilegijuotųjų
akcijų pranašumas prieš paprastąsias – nustatytas konkretus akcijų dividendo dydis, o paprastųjų akcijų dividendo dydį nustatyti draudžiama. Privilegijuotos akcijos dividendo dydis įrašomas bendrovės įstatuose. Įstatuose taip pat turi būti įrašytos privilegijuotųjų akcijų suteikiamos teisės bei jų keitimo tvarka.

Privilegijuotosios akcijos skirstomos į dvi rūšis:

1. Privilegijuotosios akcijos su kaupiamuoju dividendu. Jos suteikia teisę perkelti dividendą vėlesniam laikui, o konkrečiai į kitus finansinius metus, jei dividendas negali būti išmokėtas dėl nepakankamo bendrovės pelno. Ir tuo atveju, jei ir kitais finansiniais metais bendrovė negali išmokėti dividendų Akcinių bendrovių įstatyme yra įtvirtinta nuostata, kuri gina šių akcijų savininkų teisę: „Jei per dvejus finansinius metus iš eilės bendrovė neišmoka privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės savininkams viso nustatyto dividendo, jie įgyja balsavimo teisę. Šią teisę akcininkai turi iki tų finansinių metų, kuriais buvo visiškai atsiskaityta su jais, pabaigos“ (AB įstatymas 42 str. 10 d.). Vadinasi, jeigu bendrovės įstatuose numatyta, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai neturi balsavimo teisės visuotiniame akcininkų susirinkime, tai bendrovei neišmokėjus dividendo 2 metus iš eilės privilegijuotųjų akcijų savininkas galės balsuoti susirinkime iki pilno dividendo išmokėjimo.

2. Privilegijuotosios akcijos su nekaupiamuoju dividendu. Šių akcijų savininkams neišmokėtas dividendas į kitus metus neperkeliamas.

Privilegijuotųjų akcijų rūšis nustatoma prieš išleidžiant akcijas ir įrašoma bendrovės įstatuose.

Be paminėtu aukščiau akcijų rūšių Akcinių bendrovių įstatyme numatytos dar dvi specifinės vardinių akcijų rūšys – darbuotojų akcijos, kurias lengvatinėmis sąlygomis gali įsigyti bendrovės darbuotojai ir specialios akcijos, kurios suteikia papildomas neturtines teises valstybei ir savivaldybei, pavyzdžiui, vetuoti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl bendrovės reorganizavimo, likvidavimo. Specialios akcijos statusas suteikiamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančiai akcijai, kai yra tenkinamos įstatyme numatytos sąlygos. Pavyzdžiui, bendrovės pagrindinė veikla energetikos ūkio srityje.

Po bendrovės įsteigimo akcijų pasirašymas vykdomas sudarant akcijų pasirašymo sutartį, kurios rengimas bei įstatyme numatytų privalomų duomenų teisingumas yra bendrovės vadovo atsakomybėje.

Kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas perleidžia savo akcijas kitam asmeniui, kuris nėra šios bendrovės akcininku, jis privalo apie tai pranešti bendrovės vadovui. Šis įstatymo reikalavimas susijęs su uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas privalo pranešti kiekvienam šios bendrovės akcininkui apie vieno iš akcininkų ketinimą parduoti ar perleisti akcijas. Ir tik tuo atveju, kai per įstatymo numatytą terminą nei vienas bendrovės akcininkas nepareiškia noro įsigyti perleidžiamų ar parduodamų akcijų uždarosios bendrovės akcininkas įgyja teisę perleisti ar parduoti savo akcijas kitiems asmenims, kurie nėra šios bendrovės akcininkais. Atvirųjų akcinių bendrovių akcijų savininkai gali perleisti ar parduoti savo akcijas be jokių suvaržymų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytą apribojimą perleisti darbuotojų akcijas.

Atskiros akcijų rūšys panaudojamos kiekvienoje akcinės bendrovės veikloje, priklausomai nuo tų tikslų, kuriuos sau kelia bendrovės savininkai – akcininkai. Akcinės bendrovės steigimo etape šiuos tikslus paprastai formuluoja steigėjai, o vėliau kontrolinio akcijų paketo savininkai.

Kontrolinis akcijų paketas – akcijų dalis, sukoncentruota vienose ar keliose akcijų savininkų, siekiančių bendrų tikslų, rankose ir suteikianti galimybę kontroliuoti akcinės bendrovės veiklą. Teoriškai kontrolinis akcijų paketas turi sudaryti 50% plius viena akcija. Tai leidžia iš esmės kontroliuoti visą bendrovės veiklą, tačiau šiuo atveju kontrolė dažniausiai atliekama paskyrus savą direktorių. Be to, toks kontrolinį paketą turintis akcininkas gali savo valia šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus, turima balsų persvara priimti juose pagrindinius sprendimus. Tačiau praktiškai jis sudaro 25-30%, o kartais – 5-10% ir dar mažesnę viso akcijų kiekio dalį, kadangi dalis akcijų neturi balsavimo teisės (pavyzdžiui, privilegijuotosios akcijos), o nedidelio kiekio akcijų savininkai paprastai nedalyvauja akcininkų susirinkimuose.

30% plius viena akcija turėjimas leidžia sukliudyti „priimti nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų konkrečios akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijos“.

Net ir gerokai mažesnis už trečdalį paketas leidžia nemenkai dalyvauti bendrovės valdyme. Akcininkas, turintis 5-10 procentų akcijų gali skrupulingai reikalauti savo teisių, trukdymą bendrovės veiklai panaudodamas kaip spaudimo įrankį.

Labai dažnas akcijų pasiskirstymas uždarosiose akcinėse bendrovėse Lietuvoje, kai yra du akcininkai, kurie turi po 50 procentų akcijų. Toks akcijų pasiskirstymas gali būti blogas,
kilus konfliktui dėl bendrovės veiklos, teisiškai išspręsti ginčo gali būti neįmanoma. Dažniausiai tokioje bendrovėje nėra stebėtojų tarybos ar valdybos, o visas valdymas vyksta tik per visuotinį akcininkų susirinkimą bei administracijos vadovo lygyje. Todėl direktorių atšaukti ir rinkti gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame sprendimas dėl direktoriaus pakeitimo turės būti priimamas balsų dauguma. Todėl akcininkas, nepatenkintas direktoriaus priimamais sprendimais, neturės teisės jo atleisti, nes kitas akcininkas bus tuo nesuinteresuotas ir ne vienas akcininkas neturės sprendimo galios susirinkime. Panaši situacija gali susiklostyti ir priimant kitokius sprendimus, bendrovės įstatų arba įstatymo priskirtus susirinkimo kompetencijai.

4. Akcinės bendrovės valdymas

Kiekviena įmonė, kaip juridinis asmuo, privalo turėti savo valdymo organus.

Tik per juos įmonė gali gyvuoti, t.y. įgyti civilines teises, prisiimti pareigas ir jas įgyvendinti.

Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir bendrovės vadovas (AB įstatymas 19 str. 1, 2 d.). 2 pav.

2pav.

I valdymo modelis

II valdymo modelis

III valdymo modelis

IV valdymo modelis

Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta, kad akcinėje (atviroje) bendrovėje turi būti bent vienas kolegialus valdymo organas – stebėtojų taryba arba valdyba, o uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti nesudaromos nei stebėtojų taryba, nei valdyba, tačiau privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Taigi Lietuvoje nustatyta mišri akcinių bendrovių valdymo sistema. Uždarosiose akcinėse bendrovėse leidžiamas vienos grandies valdymas (neįskaitant visuotinio akcininkų susirinkimo), kai pagrindinis įmonės valdymo organas – administracija, o akcinėse bendrovėse privaloma dviejų grandžių valdymo organų sistema, kai, be administracijos, būtina suformuoti bent vieną kolegialų valdymo organą.

4.1 Visuotinis akcininkų susirinkimas

Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:

1) keisti bendrovės įstatus, išskyrus AB Įstatyme nustatytas išimtis;

2) rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba – bendrovės vadovą;

3) atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą;

4) rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;

5) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;

6) priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;

7) priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;

8) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitą;

9) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;

10) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

11) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;

12) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;

13) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;

14) priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus AB Įstatyme nustatytas išimtis;

15) priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų;

16) priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;

17) priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę;

18) priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;

19) priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti bendrovės likvidavimą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;

20) rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių, išskyrus AB Įstatymo nustatytas išimtis.

Akcinės bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir tie asmenys, kurie akcinės bendrovės akcininkais buvo visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje (ši diena turi būti ne ankstesnė kaip likus 30 dienų ir ne vėlesnė kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo). Tokia tvarka naudinga didesnėms akcinėms bendrovėms, kurių akcijos kotiruojamos vertybinių popierių biržoje, nes tuomet nereikia stabdyti prekybos šių bendrovių akcijomis.

Akcininkų teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime laikoma viena iš neturtinių teisių. Tačiau nors visi bendrovės akcininkai turi teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ne visi gali balsuoti priimant nutarimus įvairiais klausimais. Pavyzdžiui, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama, taip pat tai, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai neturi balsavimo teisės.

Be akcininkų, visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti bei pasisakyti svarstomais klausimais stebėtojų tarybos, valdybos nariai ir bendrovės vadovas.

Šiuo metu Jūs matote 50% šio straipsnio.
Matomi 4245 žodžiai iš 8464 žodžių.
Siųskite sms numeriu 1337 su tekstu INFO MEDIA (kaina 0,87 €) ir įveskite gautą kodą į laukelį žemiau:
Kodas suteikia galimybę atrakinti iki 100 straispnių svetainėje ir galioja 24 val.